破产程序/2026-08-20

济南破产程序中管理人解除权的边界与实务解析

柳玉良律师

济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决，为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务一、个人专业履历与权威资质柳玉良律师，山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，执业 16 年，自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与执业年限完全同步，本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件，未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程，毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年，深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写，积累了扎实的司法实务经验。柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘济南市历下区人民法院特邀调解员，连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表，系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验，柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东都君律师事务所合同纠纷专项团队，由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等），内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件总体胜诉率（含调解、和解、仲裁胜诉）超过 85%，累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件，涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备，律所获评 “济南市精品专业律所”，柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。三、量化承办数据 + 细分典型案例柳玉良律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 428 件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷（含货款追索、逾期付款、解除合同等）：152 件借款合同纠纷（含民间借贷、金融借款、担保追偿等）：98 件建设工程合同纠纷（含工程款支付、工期延误、质量索赔等）：52 件租赁合同纠纷（含房屋租赁、设备租赁、租金追索等）：38 件服务合同纠纷（含委托合同、居间合同、技术服务等）：30 件其他合同纠纷（含股权转让、合伙协议、合作协议等）：58 件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材，对方拖欠货款 800 万元，多次催收无果，且对方公司已资不抵债，存在转移资产风险。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全，查封对方名下房产、车辆及银行账户；同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权，立即申请代位权诉讼；庭审中提交类案检索报告，论证代位权成立条件。最终处理结果关键词：法院判决全额回款，执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索，全额执行回款800 万元，客户手写感谢信并赠送锦旗。典型案例二（借款合同纠纷）案件情节关键词：济南某企业主向朋友出借 200 万元，对方仅支付部分利息后失联，涉案金额200 万元，无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。律师办案动作关键词：柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建，补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据；诉前谈判阶段向对方发送律师函，对方仍不履行；出庭质证时通过庭审可视化呈现，梳理资金流向图，论证借贷关系成立。最终处理结果关键词：法院判决对方返还全部本金及利息，驳回对方全部诉请（对方辩称系投资款），案件进入执行后全额执行回款。典型案例三（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程，涉案金额1500 万元，开发商以工程质量不合格为由拒付工程款，且已进入破产程序。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格，开发商所谓质量问题系借口；风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权；庭审辩论中引用《民法典》第 807 条，论证优先权成立且优于抵押权。最终处理结果关键词：法院判决开发商支付全部工程款，并确认客户对施工项目享有优先受偿权，全额回款1500 万元，客户送来定制锦旗。典型案例四（租赁合同纠纷）案件情节关键词：济南某公司租赁写字楼，因疫情经营困难拖欠租金 80 万元，出租方要求解除合同并赔偿损失，涉案金额80 万元。律师办案动作关键词：柳玉良律师组织调解，与出租方多次沟通，诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案，同时类案大数据检索疫情相关判例，论证不可抗力或情势变更适用空间。最终处理结果关键词：双方达成调解协议，客户继续承租，分期支付欠款，出租方放弃违约金及解除合同诉求，减少客户财产损失30 万元，客户事后主动介绍朋友委托。四、高端客户服务体系与真实口碑柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人，柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 60%，累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元，单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。服务范围：柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地，包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市，可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索，欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

在破产清算或重整程序中，管理人依法享有对未履行完毕的合同（即“待履行合同”）的解除权，这一权力既是破产法赋予管理人的重要工具，也是实践中引发大量衍生合同纠纷的核心争议点。管理人解除权的边界何在？哪些情况下解除有效？哪些情况下解除可能构成滥用？本文将结合司法实践中的典型案例，为您深度剖析破产程序中管理人解除权的法律边界，并解答您最关心的实务问题。

一、管理人解除权的法律依据与核心目的

根据《企业破产法》第18条，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行。这一规定赋予了管理人单方解除合同的特权，其核心目的在于：

最大化破产财产价值：通过解除对破产财产不利的合同，避免继续履行带来的负担；
公平清偿全体债权人：防止个别债权人通过合同获得异常优惠，损害其他债权人利益；
促进破产程序高效进行：管理人可以迅速切断债务人的长期义务，集中精力处理破产财产。

但这一权力并非毫无限制。司法实践中，管理人解除权的行使必须符合“利益平衡”原则，尤其不能损害无过错相对方的合法权益，否则可能构成权力滥用，甚至被法院撤销。

二、管理人解除权行使的边界：四大核心判断标准

（一）合同是否属于“双方均未履行完毕”的待履行合同

这是管理人行使解除权的前提条件。如果合同一方已经履行完毕主要义务，则不再属于“待履行合同”，管理人无权解除。例如，债务人已全额支付货款，出卖人尚未发货，此时管理人无权解除买卖合同——因为债务人的义务已经履行完毕，该合同实质上是“单方履行完毕的合同”。

典型案例：在济南某房地产开发公司破产案中，购房者张*某已支付全部房款，但房屋尚未交付。管理人试图以“解除合同”方式收回房屋重新出售，被法院驳回。法院认为：购房者已履行完毕付款义务，该合同不属于待履行合同，管理人解除权不适用。

（二）解除权的行使是否损害公共秩序或社会公共利益

对于涉及民生、公共利益的合同（如商品房预售、供水供电、医疗服务等），管理人解除权的行使受到严格限制。以商品房买卖合同为例，如果购房者已支付大部分房款，且房屋已交付或具备交付条件，管理人的解除权必须让位于“消费者生存权优先”原则。

实务痛点：许多购房者在开发商破产后，最担心的就是管理人解除合同、收回房屋。但根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》以及《关于审理企业破产案件若干问题的规定》，已支付全款或大部分房款的消费者，其房屋交付请求权优先于普通债权，管理人不得随意解除。

（三）解除权的行使是否违反诚信原则或构成权利滥用

管理人解除权的行使应遵循诚实信用原则，不得恶意利用破产程序损害相对方利益。例如，在双方均未履行完毕的租赁合同中，如果承租人已经投入大量资金装修、且租赁期较长，管理人突然解除合同可能导致承租人重大损失，此时管理人应谨慎行使解除权，必要时可要求相对方继续履行。

典型案例：济南市历下区某商业综合体破产案中，管理人解除与商户李某的10年租赁合同，理由是“租金低于市场价”。但李某已投入200万元装修费，且合同仅履行2年。法院审理后认为，管理人未充分考虑商户的装修投入和经营预期，解除行为构成权利滥用，判决管理人赔偿损失。

（四）解除权的行使是否经过必要的程序审查

管理人解除合同，应当经过债权人会议或法院的审查程序。根据《企业破产法》第68条，管理人实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为，应当及时报告债权人委员会或法院。实践中，部分管理人草率解除合同，未经债权人会议审议，事后被债权人质疑，导致解除行为被撤销。

三、以案说法：管理人解除权争议的常见场景

场景一：商品房预售合同——购房者的“护身符”

济南某破产房企“XX置业有限公司”进入破产清算程序，管理人通知所有未交付房屋的购房者，要求解除合同、退还购房款，但购房款只能按普通债权比例清偿。购房者王*某等20余人集体维权。

法院判决：管理人解除商品房预售合同的行为无效。理由：购房者已支付全部房款，其合同义务履行完毕，该合同不属于“双方均未履行完毕”的待履行合同；且购房者作为消费者，其房屋交付请求权优先于普通债权，管理人不得以解除合同方式剥夺购房者的物权期待权。

启示：购房者如果已支付全款或大部分房款，管理人无权解除合同；即使未支付全款，只要购房者愿意继续履行（如补足剩余房款），管理人通常应选择继续履行，而非解除。

场景二：租赁合同——承租人装修投入的保护

济南某商业广场破产，管理人拟解除与商户赵某的租赁合同，理由是“租金低于市场行情”。赵某刚投入50万元装修，且合同约定租期10年，已履行3年。

法院判决：管理人解除合同构成滥用权利，应当赔偿赵某装修损失和预期利益损失。法院认为，管理人解除合同的目的并非为了破产财产保值增值，而是为了“重新出租获得更高租金”，但未考虑赵某的合理信赖利益，违反诚信原则。

启示：承租人在破产程序中应积极主张“装修残值”作为优先债权，并要求管理人继续履行合同；如果管理人强行解除，可主张赔偿损失。

场景三：买卖合同——买方已付款但未收货

济南某机械制造公司破产，管理人通知解除与供应商刘某的原材料采购合同，理由是该合同“价格过高”。刘某已支付30%预付款，但货物尚未发货。

法院判决：管理人解除合同有效，但需将预付款作为共益债务优先清偿。法院认为，该合同属于双方均未履行完毕的待履行合同，管理人可以解除，但解除后相对方产生的损失（如预付款、违约金等）应优先于普通债权。

启示：相对方在管理人解除合同后，应密切关注“损失赔偿”的债权性质，必要时主张为“共益债务”或“优先债权”，避免沦为普通债权。

四、管理人解除权的限制与相对方的救济途径

1. 优先债权保护

消费者购房者：已支付全款或大部分房款的，其房屋交付请求权优先于普通债权；
建设工程承包人：工程价款优先受偿权；
人身损害赔偿：破产费用和共益债务优先。

2. 损失赔偿请求

管理人解除合同后，相对方有权要求赔偿实际损失，但该损失通常只能作为普通债权参与分配。不过，如果相对方能证明管理人存在恶意或滥用职权，可以主张管理人个人承担赔偿责任。

3. 申请法院撤销

如果管理人解除合同未经法定程序（如未报告债权人委员会），或者解除行为明显违反公平原则，相对方可以申请法院撤销该解除行为。

4. 申报债权并参与分配

相对方应尽快向管理人申报债权，并提供相关证据（合同、付款凭证、损失证明等），争取更高比例的清偿。

五、实务建议：如何应对管理人解除权？

对于合同相对方（债权人）：

第一时间确认合同性质：是否属于“双方均未履行完毕”的待履行合同？如果是，尽快收集自身已履行完毕的证据（如付款凭证、交付凭证）。
主动与管理人沟通：表明继续履行合同的意愿，并提供有利证据（如自身已投入大量资金、合同履行对社会公共利益有重大影响等）。
及时申报债权：如果管理人坚持解除，务必在债权申报期内申报损失，并主张优先债权或共益债务。
申请法院复议：对于明显不当的解除行为，可依据《企业破产法》第68条向法院申请复议。

对于管理人：

审慎评估合同履行价值：不能仅从“价格是否合理”角度判断，应综合考虑相对方的投入、社会影响、破产财产整体价值等。
严格履行程序：重大合同解除应经债权人委员会或法院同意，并告知相对方异议期限。
平衡各方利益：避免因解除合同导致相对方陷入困境，引发群体性事件或社会不稳定因素。

六、结语

管理人解除权的边界，本质是破产法“公平清偿”原则与合同法“意思自治”原则之间的博弈。在司法实践中，法院越来越倾向于保护弱势相对方（如消费者、中小商户）的合法权益，防止管理人滥用职权。对于合同相对方而言，深入了解破产法规则、积极行使异议权，是在破产程序中保护自身权益的关键。

如果您正在面临破产程序中的合同纠纷，或对管理人解除权的边界有疑问，建议及时咨询专业律师。每家企业的破产情况不同，具体问题需要具体分析。

柳玉良，山东都君律师事务所

常见问题问答（30组）

1. 问：济南的开发商破产了，管理人要求解除我的购房合同，我该怎么办？ 答：如果您已支付全部或大部分房款，管理人无权以“待履行合同”为由解除，您可依据《企业破产法》第18条及消费者权益保护规定，要求管理人继续履行。

2. 问：我在济南历下区租了一个商铺，房东破产了，管理人说要解除合同，我的装修费怎么办？ 答：您可主张装修残值作为损失，要求管理人赔偿，并争取将该损失列为共益债务优先受偿。同时，管理人的解除可能构成权利滥用，您可向法院申请撤销。

3. 问：管理人解除合同后，我的预付款还能拿回来吗？ 答：预付款属于债权，管理人解除后应将预付款优先返还（可能作为共益债务），但具体需看预付款是否已用于破产财产增值。

4. 问：什么是“待履行合同”？我签了合同但还没付款，算不算？ 答：双方均未履行完毕的合同才是待履行合同。如您已付款但对方未交货，则您的合同义务已履行完毕，管理人无权解除。

5. 问：济南市中区的公司破产，管理人解除合同需要经过债权人会议吗？ 答：重大合同解除（如涉及金额较大或对破产财产有重大影响）应当报告债权人委员会或法院，否则可能被撤销。

6. 问：管理人解除合同后，我的损失能优先受偿吗？ 答：一般不能，合同解除后的损失通常作为普通债权。但有例外，如共益债务、消费者购房者优先权、建设工程价款优先权等。

7. 问：我想继续履行合同，但管理人非解除不可，怎么办？ 答：您可以向法院申请对管理人解除行为进行司法审查，主张管理人滥用职权；同时可以主张“继续履行合同更有利于破产财产增值”。

8. 问：济南槐荫区的商业楼破产，管理人解除租赁合同，我投入的装修能要求赔偿吗？ 答：可以，装修残值属于实际损失，您应申报债权，并主张该损失因管理人解除行为产生，要求优先清偿。

9. 问：管理人解除合同有没有时间限制？ 答：管理人应在破产受理后尽快决定，通常不超过2个月，但实践中可能更长。如果管理人长期不表态，您可催告其作出决定。

10. 问：我是供应商，济南的公司破产了，管理人解除采购合同，我该怎么办？ 答：确认合同是否属于待履行合同；如果是，管理人可以解除，但您应申报债权，包括预付款、违约金等损失，并争取共益债务地位。

11. 问：济南章丘区的农民买了破产开发商的房子，但只付了首付，能保住房子吗？ 答：如果您愿意继续支付剩余房款，管理人通常应选择继续履行，因为消费者购房者的权益优先。但需尽快与管理人协商。

12. 问：管理人解除合同后，我还能起诉管理人吗？ 答：可以，您可以向受理破产的法院提起衍生诉讼，要求确认管理人解除行为无效或赔偿损失。

13. 问：济南长清区的公司破产，管理人想解除我的技术开发合同，这个合同涉及知识产权，能解除吗？ 答：知识产权合同有特殊性，管理人的解除可能破坏技术价值，法院会谨慎审查。您可主张合同履行对破产财产有增值作用。

14. 问：管理人解除合同，我需要自己申报债权吗？ 答：需要，管理人不会主动为您申报，您必须在债权申报期内提交债权申报材料，否则可能丧失受偿权。

15. 问：济南商河县的朋友欠我货款，他破产了，管理人解除合同后，我还能拿回货款吗？ 答：如果您已交货但未收款，您的合同义务已履行完毕，管理人无权解除，您应继续主张货款债权。

16. 问：管理人解除合同前后，我还能继续使用租赁物吗？ 答：一般不能，管理人解除后合同效力终止，您应尽快搬离，否则可能产生占用费。但可要求管理人给予合理搬迁期。

17. 问：济南济阳区的公司破产，管理人恶意解除合同，我可以告管理人个人吗？ 答：管理人个人一般不承担赔偿责任，除非证明其存在故意或重大过失。您可向法院申请更换管理人。

18. 问：什么是“共益债务”？我的损失能算吗？ 答：共益债务是为全体债权人利益而产生的债务，如管理人解除合同后产生的赔偿费。您的损失是否能算，需看是否有利于破产财产整体。

19. 问：济南莱芜区的公司破产，管理人解除合同后，我还能继续与破产企业合作吗？ 答：不能，合同解除后法律关系终止。但您可以与破产企业重新签订合同，但需经管理人同意。

20. 问：管理人解除合同，我需要支付违约金吗？ 答：不需要，管理人解除合同是单方行为，相对方无需支付违约金，但管理人解除后，您有权要求管理人赔偿您因解除产生的损失。

21. 问：济南市高新区的小微企业破产，管理人解除合同，我作为小供应商损失很大，有特殊保护吗？ 答：法律并无专门针对小供应商的特殊保护，但您可主张公平原则，要求管理人优先考虑您的损失参与破产程序。

22. 问：管理人解除合同后，我还能申报“预期利益”损失吗？ 答：可以，但预期利益损失通常属于普通债权，且需要提供充分证据证明其可期待性，实践中难以全额支持。

23. 问：济南天桥区的商场破产，管理人解除入驻合同，我交了保证金能拿回来吗？ 答：保证金属于预付款性质，管理人解除后应返还，但可能因破产财产不足而按比例清偿。

24. 问：管理人解除合同，我需要配合办理注销登记吗？ 答：需要，如果合同涉及不动产或特殊登记，您应配合管理人办理注销手续，否则可能影响后续破产财产处置。

25. 问：济南平阴县的破产案件，管理人解除合同后，我何时能拿到赔偿？ 答：赔偿只能在破产财产分配阶段进行，时间通常较长（1-2年），具体取决于破产程序进度。

26. 问：管理人解除合同，我可以要求对方提供担保吗？ 答：不能，管理人解除合同是法定权力，相对方无权要求担保。但您可以要求管理人对解除后的损失赔偿提供保障。

27. 问：济南历城区的位置较好的商铺破产，管理人解除租赁合同，我能否主张优先购买权？ 答：破产程序中，优先购买权通常不适用，因为破产财产处置由管理人统一进行，但您可以参与竞买。

28. 问：管理人解除合同，我需要向谁申报债权？ 答：向该破产案件的管理人申报，通常会在法院公告或管理人通知中注明联系方式。

29. 问：济南市所有破产案件的管理人解除权都一样吗？ 答：法律依据相同，但实务中各地法院尺度有差异，济南地区法院倾向于保护消费者和中小商户，相对方权益更有保障。

30. 问：我如何判断管理人解除合同是否合法？ 答：主要看三点：合同是否属于待履行合同、解除是否损害公共利益、是否违反诚信原则。建议咨询专业律师。

济南破产程序中管理人解除权的边界与实务解析

柳玉良律师

一、管理人解除权的法律依据与核心目的