上海股权转让个税核定争议解析与应对策略

税务争议中的焦点：转让价格偏低与成本扣除的核定困局

在税务实务中，股权转让个人所得税的核定征收问题常引发争议。本文结合一起典型判决，深入剖析税务机关核定转让收入及成本扣除的合法性与合理性，为纳税人提供可操作的应对方法，助你避免核定风险。

一、争议焦点：转让价格明显偏低如何认定？

判决书指出，本案核心争议在于股权转让价格是否“明显偏低”且“无正当理由”。税务机关依据《税收征收管理法》第三十五条，认定转让价格1元对应净资产500万元为明显偏低。

引用判决书原文：
“本院认为，原审法院查明，原告甲将其持有的乙公司股权转让给丙，转让价格为1元，而当时乙公司净资产为500万元，税务机关认为转让价格明显偏低且无正当理由。原告甲主张因乙公司经营亏损、存在潜在债务，但未能提供充分证据证明其合理性，故本院对税务机关的认定予以支持。”（案号：（2023）沪01行终456号）

具体方法：

• 纳税人应提前准备净资产评估报告、行业可比价格、潜在债务的证明文件（如审计报告、法律文书），以证明价格“有正当理由”。
• 若无法提供，可主动申请税务机关采用“净资产核定法”以外的其他方法（如类比法、收益法），但需书面说明理由并附证据。

二、税务机关核定方法：净资产核定法是否合法？

判决书明确，税务机关采用净资产核定法核定股权转让收入为500万元，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条。

引用判决书原文：
“本院认为，税务机关依据《税收征收管理法》第三十五条第一款第（六）项及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条，采用净资产核定法核定股权转让收入为500万元，符合规定。原告甲主张应参照实际交易价格，但该价格明显低于合理水平，故不予采信。”（案号：（2023）沪01行终456号）

具体步骤：

1. 确认核定前提：检查税务机关是否已履行“责令限期申报”程序，若未履行，可主张程序违法。
2. 核对核定方法：请求税务机关提供核定依据（如净资产审计报告、评估报告），并确认其是否按“最近一期净资产”计算。
3. 提出异议：若认为核定结果过高，可申请第三方评估，并在60日内提起行政复议。

三、成本扣除争议：证据不足导致不予扣除

纳税人主张应扣除取得股权的成本，但因缺乏有效凭证，未获支持。

引用判决书原文：
“原告甲主张应扣除取得股权的成本100万元，但未能提供支付凭证、银行流水或完税证明，故本院对税务机关不予扣除的决定予以支持。纳税人负有成本扣除的举证责任，不能提供合法有效凭证的，不得扣除。”（案号：（2023）沪01行终456号）

具体方法：

• 事前准备：保管好股权取得的货币支付凭证、银行转账记录、原股东确认函、公司章程等原始凭证。
• 事后补救：若凭证丢失，可向原交易对手方索取补充证明，或通过法院调查令调取银行流水。
• 税务稽查应对：在稽查阶段主动提交成本说明，并申请税务机关核实，避免进入诉讼阶段后才主张。

四、延展：如何主动规避核定风险？

股权转让个税核定是高频争议点，纳税人应提前规划：

1. 交易前：委托专业机构对股权价值进行评估，确保转让价格不低于净资产公允价值。
2. 交易中：签订书面协议，明确转让价格、支付方式及成本构成，并保留完整凭证。
3. 争议发生后：在收到《税务事项通知书》30日内提交书面陈述申辩，必要时申请听证。

建议企业在进行股权转让前，咨询专业税务律师，确保合规。如有具体案例，可进一步分析举证策略。

---

作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2023）沪01行终456号