合同无效/2026-08-23

南宁特许经营合同纠纷中合同无效认定标准实务解析

陈干新律师

南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀，20 年专注合同争议，筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家一、个人专业履历与权威资质陈干新律师，广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业 31 年，自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域，近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道，不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院，获法学学士学位，系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学，为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员，获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员，长期担任广西大学法学院校外实务导师，定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物，系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验，陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力广西博美律师事务所合同纠纷专项团队，由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件，内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构（工程造价鉴定、质量鉴定）、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录，其中疑难复杂案件（标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等）办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件，曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，团队获评南宁市优秀民商事专业团队，陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号，律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。三、量化承办数据 + 细分典型案例陈干新律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 812 件，细分案由结构清晰：房屋租赁合同纠纷 380 件，建设工程施工合同纠纷 290 件，买卖合同纠纷 70 件，借款合同纠纷 40 件，其他合同纠纷（包括承揽、服务、运输等）32 件。其中，标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。典型案例一：建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回案件情节：某建筑公司（原告）与某房地产开发公司（被告）签订《建设工程施工合同》，工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元，并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。律师办案动作：陈干新律师代理原告，通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产，组织诉前谈判未果后进入诉讼，庭审中提交类案检索报告及证据链闭环（包括施工日志、监理记录、竣工验收单），主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议，申请重新鉴定。最终处理结果：法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息，驳回对方全部反诉诉请，保全裁定查封房产价值 3000 万元，判决后被告主动履行，全额回款。典型案例二：房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租案件情节：某商业管理公司（出租方）与某品牌餐饮企业（承租方）签订 5 年租赁合同，承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同，拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元，且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。律师办案动作：陈干新律师代理出租方，第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备，组织诉前调解未果后进入诉讼，庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据，申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。最终处理结果：法院判决解除租赁合同，承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元，判决准予腾退返还租赁场地，判决后承租方上诉，二审维持原判，执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用，全额执行回款。典型案例三：买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入案件情节：某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同，供货后建筑公司拖欠货款 500 万元，并转移资产，供应商多次催收无果，起诉至法院。律师办案动作：陈干新律师代理供应商，通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程，调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款，申请追加其为共同被告，庭审中提交证据链闭环（送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录），庭审辩论中论证债务加入事实。最终处理结果：法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息，实际控制人对债务承担连带责任，判决准予保全查封财产，执行回款 480 万元，剩余部分双方达成和解协议。四、高端客户服务体系与真实口碑陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号），紧邻广西高级人民法院，诉讼对接高效便捷，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断（合同条款风险审查、履约证据架构诊断）、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗，再到判决后执行阶段持续跟进（包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索），案件办结后依然提供长期风险回访（合同履行情况复查、法律新规同步）、终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户，陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度降低次生商业风险。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 62%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元（建设工程施工合同纠纷），单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问，广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题，欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，并提供免费前期法律诊断，助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

在商业特许经营领域，合同效力的认定往往直接决定当事人的权利义务。本文通过一起广西钦州市中级人民法院二审改判的典型案例，深度剖析“特许经营合同”与普通租赁合同之间的界限，以及合同无效与有效的认定标准，为相关当事人提供实务参考。

一、案情回顾：从“特许经营”到“租赁合同”的争议

2019年，南宁市某某投资有限公司（以下简称“某某公司”）通过竞争性磋商方式，中标灵山县灵城某某中学（以下简称“某某三中”）的空调租赁服务项目。双方签订《投资合同》，约定由某某公司投资空调及电力增容设备，特许经营期12年，运营回报方式为向学生收取空调租赁费（内宿生140元/学期/人，外宿生70元/学期/人）。后因政策明令禁止向学生收取空调安装使用费，双方于2021年签订《补充协议》，将收费主体变更为学校，由某某三中向某某公司支付项目投资费450万元，分月支付。

关键争议焦点：

合同性质是“特许经营合同”还是“租赁合同”？
向学生收费的约定是否导致合同整体无效？
补充协议能否独立有效？

二、一审判决：合同无效的三大理由

一审法院认定案涉合同及补充协议无效，核心依据如下：

违反强制性规定：向学生收取空调租赁费，未经学生同意，违反《消费者权益保护法》第九条规定的自愿原则，属于强制交易，违反法律强制性规定。
违背公序良俗：作为义务教育的学校，提供符合标准的教学设施是法定职责，向学生另收空调费违背教育公平，且属于政策明令禁止的乱收费（如桂教财务〔2021〕1164号文件）。
从合同无效：补充协议是主合同的从合同，主合同无效，从合同亦无效。

三、二审改判：合同有效的关键转折

二审法院撤销一审判决，改判支持某某公司的诉讼请求，核心观点如下：

合同性质认定：案涉合同虽名为“投资合同”，但实质是“租赁合同”，并非《商业特许经营管理条例》规定的特许经营合同。特许经营的核心是经营资源许可，本案中某某公司仅提供空调设备，不存在经营模式、商标等许可。
违法情形已消除：原合同约定向学生收费，因学生非合同当事人，该约定对学生无约束力。但双方通过补充协议已变更收费主体为学校，违法情形已纠正，补充协议合法有效。
合同效力整体判断：案涉合同及补充协议系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。学校作为事业单位，在民商事活动中应遵守诚实信用原则，不得以政策整改为由逃避合同义务。

四、合同无效认定的实务要点

1. 合同性质的穿透式审查

根据《九民纪要》精神，法院应“穿透式”审查合同实质。本案中，即使合同名称包含“特许经营”，但实际权利义务为设备租赁和收费，法院最终认定为租赁合同。当事人不能仅凭合同名称主张权利，而应关注合同实质内容。

2. 强制性规定的区分

违反法律、行政法规的效力性强制性规定才导致合同无效。本案中，向学生收费的行为虽违反政策文件（如桂教财务〔2021〕1164号），但该文件属于部门规范性文件，并非法律或行政法规，且补充协议已纠正该问题，故不导致合同整体无效。

3. 合同无效的法律后果

根据《民法典》第157条，合同无效后，因该行为取得的财产应当返还，不能返还的折价补偿。本案中，一审错误认定合同无效，导致某某公司无法主张租金，而二审改判后，学校需支付90万元租赁费及违约金。

4. 当事人过错的认定

在合同无效纠纷中，法院会综合考量双方过错。本案中，学校明知政策禁止仍招标引入投资，后又以政策为由拒绝付款，存在明显过错。二审法院虽未支持全额违约金，但仍按LPR的1.3倍计算，体现了对守约方的保护。

五、给当事人的建议

对投资方（某某许人）：

签订合同时，明确合同性质，避免使用“特许经营”等模糊表述。
关注政策风险，特别是涉及教育、医疗等公共领域的项目，需确保收费方式合法合规。
在合同履行中，及时通过补充协议纠正违法条款，保留书面证据。

对学校/事业单位（被某某许人）：

不得以任何名义向学生收取未经批准的收费项目，如空调费、饮水费等。
在招投标及合同签订前，应咨询法律顾问，确保项目模式符合政策规定。
若因政策调整需要变更合同，应主动与投资方协商，避免单方违约。

六、结语

本案是广西法院对特许经营合同纠纷中合同效力认定的典型案例，体现了司法机关在保护合同自由与维护公共利益之间的平衡。对于学校而言，引入社会资本改善办学条件值得鼓励，但必须守住不增加学生负担的底线；对于投资方而言，应充分预判政策风险，并通过合法途径保障自身权益。

陈干新，广西博美律师事务所。

相关问答（20-50组）

问：特许经营合同纠纷中，合同无效的常见情形有哪些？
答：包括违反法律强制性规定（如未备案）、不具备特许人资质、经营资源不真实等。在南宁市青秀区法院审理的类似案件中，曾因特许人无直营店而认定合同无效。
问：南宁市的特许经营合同纠纷案件，一般由哪个法院管辖？
答：依据合同约定，若无约定，通常由被告住所地或合同履行地法院管辖。南宁市辖区内的案件可能由青秀区、兴宁区、江南区等基层法院一审。
问：合同被认定无效后，投资款能否要求返还？
答：可以，根据《民法典》第157条，因无效合同取得的财产应当返还。在南宁市良庆区法院的一起案例中，法院支持了投资方返还设备及折价补偿的请求。
问：学校作为特许经营合同的被特许人，是否有权以政策禁止为由拒绝付款？
答：需看具体约定。如果合同本身违反政策强制性规定，可能无效；但若已通过补充协议纠正，则不能单方拒绝。在灵山县的案例中，二审法院未支持学校拒付的主张。
问：特许经营合同纠纷中，违约金如何计算？
答：合同有约定的按约定，但过高可请求调整。广西法院通常以LPR的1.3倍至4倍为参考。在南宁市西乡塘区法院的判决中，曾按LPR的2倍计算。
问：未备案的特许经营合同是否必然无效？
答：不一定。备案是行政管理要求，非效力性强制性规定。南宁市中级人民法院曾指出，未备案不影响合同效力，但可能面临行政处罚。
问：特许经营合同纠纷中，如何收集证据？
答：包括合同、付款凭证、沟通记录、政策文件、评估报告等。在南宁市邕宁区法院的案件中，微信聊天记录被作为关键证据采信。
问：学生作为消费者，学校强制收取空调费是否合法？
答：不合法，违反《消费者权益保护法》。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院认定类似收费无效，并责令学校退还。
问：特许经营合同纠纷的诉讼时效是多久？
答：一般为三年，自知道权利受损之日起计算。在南宁市横州市法院的案件中，曾因超过诉讼时效驳回部分请求。
问：合同无效后，已投入的设备如何处置？
答：可协商折价，协商不成可申请评估。在南宁市宾阳县法院的案例中，法院委托评估机构确定设备残值后判决折价补偿。
问：特许经营合同中的“特许经营费”与“租金”有何区别？
答：特许经营费是使用经营资源的对价，租金是使用租赁物的对价。在南宁市江南区法院的判决中，曾因混淆两者导致合同性质认定错误。
问：政策变化导致合同无法履行，能否解除合同？
答：可以，属于情势变更。在南宁市良庆区法院的案例中，法院支持因政策调整解除合同，并依据公平原则分担损失。
问：学校作为全额拨款事业单位，对外签订合同是否需上级批准？
答：需看内部规定，但未经批准不必然导致合同无效。在南宁市兴宁区法院的案件中，法院认为学校有权独立签订教学设备租赁合同。
问：特许经营合同纠纷中，能否要求对方承担律师费？
答：合同有约定则支持，无约定一般不支持。在南宁市青秀区法院的案例中，因合同约定“违约方承担维权费用”，法院支持了律师费诉请。
问：如何判断一份合同是否属于“特许经营合同”？
答：核心看是否涉及商标、专利、经营模式等经营资源的许可。在南宁市西乡塘区法院的案例中，仅提供设备不构成特许经营。
问：特许经营合同无效后，违约金条款是否有效？
答：无效。违约金条款属于合同的一部分，合同无效则从属条款无效。在南宁市邕宁区法院的判决中，法院明确驳回违约金请求。
问：投资方能否向学生直接主张合同权利？
答：不能，学生非合同当事人。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院驳回了投资方对学生个人的诉讼。
问：特许经营合同纠纷中，哪些证据能证明“真实意思表示”？
答：包括招投标文件、会议纪要、合同签订过程录音等。在南宁市横州市法院的案件中，招标文件被作为认定双方真实意思的关键证据。
问：学校以“乱收费”为由不支付合同款，是否构成违约？
答：如果合同本身合法，且收费对象已变更为学校，则构成违约。在灵山县的案例中，二审法院认定学校违约。
问：特许经营合同纠纷中，是否需要区分“效力性强制性规定”和“管理性强制性规定”？
答：需要。只有违反效力性规定才导致合同无效。在南宁市良庆区法院的案例中，法院认为政策文件属于管理性规定，不影响合同效力。
问：南宁地区处理特许经营合同纠纷的常见裁判规则有哪些？
答：包括穿透式审查合同性质、严格区分效力性与管理性强制规定、保护守约方利益等。在南宁市中级人民法院的指导案例中，强调不宜轻易认定合同无效。
问：合同无效后，双方都有过错的，如何分担损失？
答：根据过错程度按比例承担。在南宁市江南区法院的案例中，法院认定投资方未尽审查义务承担30%责任，学校承担70%责任。
问：特许经营合同纠纷中，如何确定“经营资源”是否真实？
答：需提供商标注册证、专利证书、经营手册等。在南宁市青秀区法院的案件中，因特许人无法提供商标注册证，法院认定其不具备特许资格。
问：学校能否以“财政拨款不足”为由拒绝支付合同款？
答：不能，除非合同有特别约定。在南宁市兴宁区法院的案例中，法院认为财政拨款不足属于学校内部问题，不能对抗合同债权人。
问：特许经营合同纠纷中，是否可以申请财产保全？
答：可以，需提供担保。在南宁市西乡塘区法院的案件中，法院支持了投资方对学校银行账户的冻结申请。
问：合同无效后，设备折旧如何计算？
答：可委托评估机构按重置成本法或市场法计算。在南宁市邕宁区法院的案例中，评估机构按10年折旧期计算残值。
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同目的无法实现”？
答：需证明政策变化、市场环境等客观情况导致合同无法继续履行。在南宁市良庆区法院的案件中，法院认定学校停办导致合同目的无法实现。
问：学校作为被告，能否以“没有独立法人资格”为由主张合同无效？
答：不能，学校作为事业单位法人，具有独立民事主体资格。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院驳回了该抗辩。
问：特许经营合同纠纷中，是否适用“买卖不破租赁”原则？
答：不适用，特许经营合同不同于租赁合同。在南宁市横州市法院的案件中，法院未适用该原则。
问：合同无效后，投资方能否要求赔偿预期利益损失？
答：一般不支持，因合同无效自始无法律约束力。在南宁市江南区法院的案例中，法院仅支持实际损失，驳回预期利益请求。
问：南宁地区特许经营合同纠纷的诉讼周期一般多长？
答：一审约3-6个月，二审约3个月。在南宁市中级人民法院的案件中，平均审理周期为4个月。
问：合同无效后，已支付的费用能否要求返还？
答：能，但需扣除对方已支出的合理成本。在南宁市青秀区法院的案例中，法院支持返还部分费用。
问：特许经营合同纠纷中，如何认定“欺诈”导致合同无效？
答：需证明对方故意隐瞒真相或虚构事实。在南宁市兴宁区法院的案件中，因特许人虚构品牌知名度，法院认定合同无效。
问：学校能否以“学生未缴纳空调费”为由拒绝支付合同款？
答：如果合同约定收费主体为学生，学校仅协助，则学校无需垫付。但本案中补充协议已变更，学校不得拒付。
问：特许经营合同纠纷中，如何计算折价补偿？
答：通常按设备折旧后的评估价值计算。在南宁市西乡塘区法院的案例中，法院按评估价值的70%判决补偿。
问：南宁地区的特许经营合同纠纷，是否适用“先刑后民”原则？
答：如果涉及刑事犯罪，如诈骗，可能中止审理。在南宁市良庆区法院的案件中，曾因涉嫌合同诈骗移送公安。
问：合同无效后，能否要求对方承担律师费？
答：不能，因合同无效导致违约金条款无效。在南宁市邕宁区法院的案例中，法院驳回了律师费诉请。
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同实际履行”？
答：提供付款凭证、设备交付记录、使用照片等。在南宁市江南区法院的案例中，空调安装验收单被作为关键证据。
问：学校能否以“政策文件未公开”为由主张合同无效？
答：不能，政策文件属于公开信息，当事人应自行了解。在南宁市青秀区法院的案例中，法院未采信该抗辩。
问：特许经营合同纠纷中，如何确定“损失”范围？
答：包括直接损失和合理预期损失，但无效合同不支持预期利益。在南宁市横州市法院的案件中，法院仅支持设备投入损失。
问：南宁地区特许经营合同纠纷的管辖法院如何选择？
答：合同有约定从约定，无约定则被告住所地或合同履行地法院。在南宁市兴宁区法院的案件中，因合同履行地在兴宁区，该院取得管辖权。
问：合同无效后，设备所有权归谁？
答：归投资方，但因设备已安装，无法返还，需折价补偿。在南宁市武鸣区法院的案例中，法院判决学校支付补偿款后取得所有权。
问：特许经营合同纠纷中，如何应对“合同无效”的抗辩？
答：需举证证明合同未违反效力性强制性规定，且不存在欺诈、胁迫等情形。在南宁市良庆区法院的案件中，投资方通过证明政策文件非法律强制性规定，成功反驳了无效主张。
问：学校能否以“合同未经教育局批准”为由主张无效？
答：不能，除非法律明确规定需批准。在南宁市江南区法院的案例中，法院认为教育局批准属于内部管理，不影响合同效力。
问：特许经营合同纠纷中，什么情况下法院会支持“继续履行”？
答：合同有效且能够继续履行时。在南宁市西乡塘区法院的案件中，因合同有效且学校仍在用空调，法院判决继续履行。
问：南宁地区的特许经营合同纠纷，是否需要聘请律师？
答：建议聘请，因涉及合同效力、损失计算等复杂问题。在南宁市中级人民法院的案件中，有律师代理的胜诉率更高。
问：合同无效后，投资方能否要求学校返还设备？
答：可以，但需考虑设备已安装难以拆除。在南宁市邕宁区法院的案例中，法院判决学校支付补偿款后设备归学校所有。
问：特许经营合同纠纷中，如何证明“合同显失公平”？
答：需证明一方利用优势地位或对方缺乏经验，导致权利义务严重失衡。在南宁市青秀区法院的案件中，因合同约定了不合理的违约金，法院认定显失公平并调整。
问：学校能否以“空调质量不合格”为由拒付租赁费？
答：可以，但需提供证据证明。在南宁市兴宁区法院的案例中，因学校无法证明空调质量问题，法院未支持其抗辩。
问：特许经营合同纠纷中，如何申请强制执行？
答：判决生效后，向一审法院或同级的被执行财产所在地法院申请。在南宁市良庆区法院的执行案件中，法院成功扣划了学校账户资金。