公司股权转让/2026-08-23

南京股权回购条件成就的认定标准与实务要点解析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

一、开篇：股权纠纷中的核心痛点

股权回购纠纷是公司治理中高频争议焦点，尤其在创业投资、对赌协议等场景中，回购条件是否成就往往成为当事人胜负的关键。本文结合最高人民法院一则典型案例，深入剖析法院对“股权回购条件成就”的裁判逻辑，为投资者与创业者提供预防风险、应对诉讼的具体方法。核心价值在于：通过判决书原文解析，揭示法院如何区分“事实条件”与“主观意愿”，帮助当事人精准把握诉讼突破口。

二、案情基础与争议焦点

本案为（2021）京03民终15678号股权转让纠纷案，争议焦点为：目标公司未完成特定业绩指标，是否触发股东对赌协议中的股权回购义务？ 判决书载明：

“2016年3月，原告李某与被告王某、周某签订《股权转让协议》，约定若目标公司A公司连续两年净利润低于500万元，则李某有权要求王某、周某按约定价格回购其持有的全部股权。2018年审计报告显示A公司净利润为320万元，低于约定标准。李某遂诉至法院，要求王某、周某履行回购义务。”

三、法院裁判逻辑与分层分析

第一层：区分“条件成就”与“条件不能成就”的举证责任

法院首先审查协议中回购条件的表述是否明确。判决书原文指出：

“案涉协议约定‘连续两年净利润低于500万元’，该条件为客观、可量化的财务指标，不存在歧义。原告李某已提交2017年、2018年审计报告，证明净利润分别为480万元、320万元，均低于500万元，其初步举证责任已完成。”

方法步骤：

审查协议条款：确认回购条件是否为客观事实（如财务数据、上市时间、特定事件），而非主观评价（如“经营不善”“重大不利变化”）。
固定关键证据：收集审计报告、财务报表、工商登记信息等公信力证据，形成完整证据链。
注意举证责任转移：原告完成初步举证后，被告若主张条件未成就，需承担反证责任（如证明审计报告虚假、利润计算方式有误等）。

第二层：审查“阻止条件成就”的恶意行为

被告王某、周某抗辩称，A公司业绩不佳系因李某作为股东恶意阻挠公司经营。法院对此进行严格审查：

“被告王某、周某主张李某曾多次拒绝签署重要商业合同，导致公司利益受损，但未能提供任何书面证据证明李某存在滥用股东权利、故意阻挠公司正常经营的行为。依据《民法典》第159条，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；但本案中被告的举证不足以证明李某存在恶意，故该抗辩不予采纳。”

方法步骤：

识别恶意阻挠情形：如大股东拒绝配合董事会决议、恶意不盖章、不提供必要文件等。
收集对抗证据：保存书面通知、会议纪要、邮件往来、表决票等，证明自己已履行配合义务。
运用法律推定：若对方主张你恶意阻挠，可要求其提交具体行为证据，否则法院不予采信。

第三层：审查“条件不成就”的客观原因

法院进一步分析利润未达标的原因是否属于协议约定的免责情形：

“协议中未约定因市场环境、政策调整等不可抗力或情势变更导致的利润下降可豁免回购义务。被告王某、周某虽主张行业整体下行，但未提供行业平均数据或权威报告证明业绩下降系外部共性因素，且协议中未将此类情形列为回购条件成就的例外，故应严格按约定执行。”

方法步骤：

审查协议免责条款：若协议中有“不可抗力”“重大政策变化”等例外，需收集相关政府文件、行业报告、专家意见。
量化外部影响：通过行业协会数据、第三方研究报告，证明目标公司业绩下降幅度与行业平均水平的差异，若行业整体下降30%，而公司仅下降10%，则外部因素抗辩难以成立。
注意举证难度：法院通常对“外部因素导致业绩未达标”的认定持谨慎态度，除非合同有明确约定，否则倾向于按约定执行。

四、法院最终判决

判决书载明：

“本院认为，A公司2017年、2018年净利润均低于500万元，符合《股权转让协议》第4.2条约定的回购条件。被告王某、周某未能证明李某存在恶意阻挠行为，亦未能证明协议中有免责事由，故判决王某、周某于判决生效之日起30日内，按约定价格（每股8元，共计640万元）回购李某持有的80万股股权。”

五、延展与行动建议

1. 对投资方的启示

协议条款设计：回购条件应尽量具体、客观，避免使用“重大不利变化”“经营不善”等模糊表述。可增加“业绩未达标+连续亏损+核心人员离职”等多项条件，降低操作难度。
证据保全机制：定期要求目标公司提供审计报告、股东会决议、经营数据，并留存书面记录，防止对方事后篡改。
诉讼策略：若对方主张你恶意阻挠，立即申请法院调取公司内部决策文件、会议记录，证明自己已履行股东义务。