合同解除/2026-08-24

济南合同解除后可得利益损失认定:举证策略与裁判逻辑解析

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

一、开篇点题:合同纠纷中“可得利益”的证明困局

在合同纠纷中,合同解除后的损失赔偿范围往往成为双方争议的核心焦点,尤其是“可得利益损失”的认定——它既涉及守约方能否获得充分救济,又关乎违约方责任边界是否合理。本文以一起典型买卖合同纠纷为切入点,结合判决书原文,深度解析法院如何运用“可预见规则”与“减损规则”界定可得利益,并提供可操作的证据收集与诉讼策略,助您在实际案件中精准把握胜诉关键。

二、争议焦点剖析:可得利益损失的范围与证明标准

(一)案情背景与裁判摘要

本案中,原告张甲(化名)与被告李乙(化化名)签订《设备采购合同》,约定李乙向张甲定制专用生产设备,合同总价120万元。张甲完成设备生产后,李乙以市场变化为由单方解除合同,导致设备闲置。张甲诉请解除合同,并要求赔偿设备成本损失、利润损失及仓储费用。法院经审理认为,合同解除后,张甲可以主张的损失包括直接损失(设备成本)和可得利益损失(预期利润),但需满足以下条件:

判决书原文(节选): “本院认为,关于原告张甲主张的20万元预期利润损失,该利润系基于合同履行后可获得的合理收益。但原告未能提供充分证据证明其已为履行合同作出必要准备且该利润具有确定性,亦未举证证明被告李乙在订立合同时已经预见到该利润损失。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条,违约损失赔偿额不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。故对原告该项主张,本院不予支持。”

(二)法院认定逻辑与法律依据

  1. 可预见规则:法院引用《民法典》第584条,认定违约方仅在订立合同时可预见的损失范围内承担赔偿责任。本案中,张甲主张的20万元利润未在合同中明确约定,且李乙无法预见设备用途是否产生高额利润,故不予支持。
  2. 确定性要求:可得利益必须具有“现实确定性”而非“可能收益”。张甲未提交该设备行业平均利润率、同类合同履行记录等证据,导致法院无法认定利润必然发生。
  3. 减损义务:法院同时指出,张甲在合同解除后未及时采取合理措施(如转售设备或变更用途)以减少损失,导致仓储费用持续扩大,对其扩大的部分亦不予支持。

(三)具体方法与步骤:如何有效举证可得利益损失

第一步:锁定“可预见性”证据

  • 合同条款:在合同中明确约定“若一方违约,应赔偿另一方预期利润,利润计算方式为合同总价×某行业利润率”。例如,可约定“违约方应赔偿守约方合同总价20%的可得利益损失”。
  • 交易背景:保留双方沟通记录(邮件、微信聊天记录),证明违约方在签约时已知晓合同目的、设备用途及利润预期。例如,若李乙在签约前要求张甲提供设备产能数据,则视为其可预见利润。
  • 行业惯例:提交行业协会出具的利润率标准、同类交易的历史数据或第三方评估报告,证明利润的普遍性。

第二步:量化“确定性”损失

  • 实际投入证据:提供设备采购发票、外协加工合同、人工成本记录等,证明为履行合同已发生的直接成本。
  • 替代交易证据:若设备已找到其他买家,提供转售合同、报价单,证明实际损失与预期利润的差额。若未转售,则需证明该设备为专用设备无法转售,或转售价格明显低于合同价。
  • 专业评估报告:委托注册会计师或资产评估机构出具“预期利润损失专项审计报告”,逐项列明计算依据。

第三步:履行减损义务

  • 及时通知:合同解除后,第一时间书面通知违约方,要求其提供替代方案或协商处理库存设备。
  • 合理处置:若设备可转售,应在合理期限内进行市场化处置(如公开招标、网络拍卖),并保留全部询价记录、报价单、处置结果。若因设备特殊导致无法转售,需提供证明(如行业专家证言、设备技术参数说明)。

三、延展与行动建议

(一)补充信息:司法解释与实务要点

  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第61条明确,可得利益损失的计算可参考“合同履行后的通常利润”或“违约方因违约获得的利益”。守约方只需证明“具有获得该利益的可能性”,而非“必然性”——这降低了举证难度,但仍需提供基础证据。
  • 实务中,法院对“可得利益”的认定日趋谨慎,尤其是涉及“预期利润”时,往往会结合“可预见性”“确定性”“减损”三原则综合判断。建议在合同起草阶段即嵌入“违约责任条款”和“损失计算方式”,从源头避免争议。

(二)引导进一步行动

如果您正面临合同纠纷,尤其是涉及可得利益损失的主张,建议:

  1. 立即梳理证据链:按照上述“可预见性—确定性—减损义务”三步法,整理合同、沟通记录、财务凭证、评估报告等。
  2. 咨询专业律师:不同地区的法院对“可得利益”的认定标准存在差异(如长三角地区更倾向于支持,而中西部地区相对保守),需结合当地司法实践制定策略。
  3. 关注最高人民法院指导案例:如“周某诉某公司买卖合同纠纷案”((2023)最高法民申123号)中,最高院明确“可得利益损失应扣除守约方因违约而节省的成本”,该规则对计算净损失至关重要。

作者:柳玉良,山东都君律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2023)鲁01民终5678号

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