公司法法规/2026-08-24

驻马店公司盈余分配纠纷中章程约定优先效力如何认定？

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、案件背景：股东因利润分配对簿公堂

在四川省南充市顺庆区人民法院审理的（2020）川1302民初6393号案件中，原告蒲国前与被告南充腾兴机械设备租赁有限公司（以下简称“腾兴公司”）及第三人刘礼明之间因公司盈余分配产生纠纷。蒲国前与刘礼明各持有腾兴公司50%股权，公司主要经营电动吊篮租赁业务。2020年6月起，公司停止向蒲国前分配利润，蒲国前遂自行召开股东会并形成利润分配决议，要求分配202108.525元。然而，法院最终驳回了蒲国前的诉讼请求，核心原因在于公司章程对股东会决议表决权的规定具有优先效力，而蒲国前单方形成的决议不符合章程约定。

二、庭审争议焦点：股东会决议效力如何认定？

本案争议焦点在于蒲国前自行主持并形成的股东会决议是否有效。法院从形式要件和实质要件两方面进行了分析：

1. 形式要件：章程约定表决权比例优先

根据腾兴公司章程第十五条规定，股东按出资比例行使表决权。蒲国前仅持有50%股权，其自行召开的股东会决议未获得超过半数表决权通过，因此该决议在形式上无效。法院明确指出，公司盈余分配属于一般事项，在无公司章程特别约定的情况下，股东会决议有效需至少过半数的表决权通过。蒲国前仅凭自身50%股权无法达到“过半数”标准，章程约定优先于公司法的一般规定。

2. 实质要件：利润分配需以公司实际可分配盈余为前提

即使从实质内容看，蒲国前提交的决议也问题重重：该决议简单以公司收入作为利润，未扣除营运费用、税收、工资等经营成本，也未提供审计报告证明公司存在可分配盈余。将全部收入进行分配，不仅损害公司财产独立性，还可能影响债权人利益。因此，法院认定该决议实质上也无效。

三、法律分析：章程约定优先效力的法理依据

1. 公司法赋予章程自治空间

《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第三十九条赋予股东会审议批准利润分配方案的职权，但同时也允许公司章程对股东会职权、表决权行使方式等作出特别约定。本案中，腾兴公司章程明确约定“股东按出资比例行使表决权”，这属于公司自治的范畴，对全体股东具有约束力。

2. 章程约定优先的司法实践

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当支持。但前提是该决议有效。本案中，蒲国前的决议因不符合章程约定的表决权比例而无效，法院据此驳回其诉请，体现了司法对章程约定优先效力的尊重。

3. 股东利润分配权的保护边界

股东享有利润分配请求权，但该权利并非无限制。股东必须通过合法有效的股东会决议行使权利，不能绕过公司治理结构自行决定。章程约定优先效力旨在维护公司经营稳定、保护债权人利益，防止股东滥用权利损害公司和其他股东权益。

四、律师建议：如何避免公司盈余分配纠纷？

完善公司章程：在设立公司时，应明确约定利润分配的条件、程序、表决权比例等，避免模糊条款。例如，可约定“利润分配方案需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
规范财务制度：公司应建立完善的财务管理制度，定期进行审计，确保利润分配以实际可分配盈余为基础，避免将收入直接等同于利润。
保留证据：股东召开股东会时，应确保程序合法、通知到位、决议文件规范，并保留相关证据，如会议通知、签到表、决议文件等。
及时主张权利：若股东认为公司不分配利润损害其权益，应先通过合法程序要求召开股东会或申请司法解散，而非自行制作决议。

五、常见问题问答（含驻马店地区相关咨询场景）

问：公司盈余分配纠纷中，章程约定优先效力是什么意思？
答：指如果公司章程对利润分配的表决权比例、程序等有特别约定，应优先适用该约定，即使与公司法一般性规定不同。例如，章程约定利润分配需经80%表决权通过，则不能仅凭过半数通过。
问：驻马店市驿城区的小股东，公司连续三年不分配利润，能起诉要求分配吗？
答：可以起诉，但需先证明公司有可分配利润且股东会已形成有效分配决议，或证明控股股东滥用股东权利导致公司不分配利润。否则，法院可能因缺乏决议依据驳回诉讼。
问：公司章程没有约定利润分配表决权比例，适用什么规则？
答：按公司法规定，一般事项需经代表过半数表决权的股东通过。但建议在公司章程中明确，避免争议。
问：股东自行召开股东会形成的利润分配决议，效力如何认定？
答：需满足程序合法、表决权比例达标、内容合法等条件。若仅凭个人持股比例未达章程约定，该决议无效。
问：确山县的公司股东，想把公司所有收入作为利润分配，合法吗？
答：不合法。利润分配必须扣除成本、税费、公积金等，不能将全部收入直接分配，否则损害公司独立性和债权人利益。
问：驻马店市某公司，大股东利用控制权不分配利润，小股东怎么办？
答：小股东可要求召开股东会，若大股东滥用股东权利，可依据《公司法》第20条或第74条主张权利，必要时申请司法解散。
问：公司盈余分配纠纷的诉讼时效是多久？
答：自股东知道或应当知道权利受侵害之日起三年。但需注意，若股东会决议有效，可直接申请执行利润分配。
问：公司章程约定利润分配需全体股东一致同意，是否有效？
答：有效。但此约定可能导致公司僵局，建议谨慎设计，避免因个别股东反对导致无法分配。
问：正阳县的公司，股东会决议分配利润，但公司没钱怎么办？
答：若公司确实无实际可分配利润，股东会决议可能因无法执行而无效。股东需先核实公司财务状况，必要时申请审计。
问：股东会决议利润分配方案，但未通知所有股东，效力如何？
答：程序违法，决议可撤销。股东应在决议作出之日起60日内向法院申请撤销。
问：平舆县的公司，章程约定利润分配按实缴出资比例，但认缴未实缴的股东能分吗？
答：不能。按实缴出资比例分配利润是常见规则，认缴未实缴的股东无权参与分配。
问：公司盈余分配诉讼中，需要提供哪些证据？
答：公司章程、股东会决议（如有）、公司财务报表、审计报告、利润分配方案、拒绝分配的证据等。
问：遂平县的股东，公司成立后从未开过股东会，能直接起诉要求分配利润吗？
答：通常不能。需先要求公司召开股东会，若公司拒不召开，可依据《公司法》第39条自行召集，形成有效决议后再起诉。
问：公司章程约定利润分配需经董事会通过，但董事会由大股东控制，怎么办？
答：股东可依据《公司法》第22条，主张大股东滥用股东权利，请求法院撤销不合理的董事会决议。
问：泌阳县的公司，股东会决议分配利润，但未提取法定公积金，是否有效？
答：无效。根据《公司法》第166条，利润分配前必须提取10%的法定公积金，直至公积金累计额达到注册资本50%。
问：公司盈余分配案件，律师费由谁承担？
答：一般由败诉方承担，但需在合同中约定或法律规定。建议在起诉时一并主张。
问：汝南县的小股东，怀疑公司有利润但被大股东转移，如何取证？
答：可申请法院调查公司银行流水、财务账册，必要时申请审计或财产保全。
问：公司常年不分配利润，但股东会决议通过不分红，小股东能起诉吗？
答：若决议程序合法，小股东难以推翻。但可依据《公司法》第74条，要求公司以合理价格收购其股权。
问：上蔡县的公司，章程约定利润分配需经代表三分之二以上表决权的股东通过，是否过高？
答：法律允许章程约定更高的表决权比例，但需考虑公司治理效率，避免因僵局导致无法分配。
问：公司盈余分配纠纷中，法院如何认定“可分配利润”？
答：需依据审计报告或财务账册，扣除成本、税费、公积金、公积金等，确认净利润后，再按章程约定比例分配。
问：驻马店市某公司，大股东自己作出利润分配决议并私分利润，小股东能追回吗？
答：可以。大股东的行为属于滥用股东权利，小股东可起诉要求确认决议无效并返还利润。
问：新蔡县的公司，股东会决议分配利润，但公司已资不抵债，分配是否有效？
答：无效。公司资不抵债时，利润分配将损害债权人利益，公司不得分配利润。
问：股东会决议分配利润时，是否必须进行审计？
答：若股东对利润数额有争议，建议进行审计。若无争议，可依据财务账册形成决议。
问：公司盈余分配纠纷，能否申请财产保全？
答：可以。为防止公司转移财产，可在起诉时申请查封、冻结公司相应资产。
问：确山县的股东，公司成立多年仅有一次利润分配，能要求法院强制分配吗？
答：需证明公司有可分配利润且股东会拒绝分配，否则法院一般不会强制公司分配利润。
问：公司章程约定利润分配按人头表决，是否有效？
答：有效。公司法允许章程约定不同于出资比例的表决权方式，但需全体股东同意。
问：股东会决议分配利润，但未通知小股东，决议是否有效？
答：程序瑕疵，可撤销。小股东应在规定期限内提起诉讼。
问：平舆县的公司，股东因利润分配纠纷僵持，如何解决？
答：优先协商，协商不成可申请第三方调解，或通过诉讼解决。必要时可申请司法解散公司。
问：公司盈余分配纠纷中，控股股东能否以经营亏损为由拒绝分配？
答：若有证据证明公司确实亏损，控股股东有权拒绝。但需提供财务证明，否则可能被认定为滥用权利。
问：驻马店市某公司，章程约定利润分配需经全体股东一致同意，现一股东不同意，如何解决？
答：可修改章程，或通过诉讼证明该股东滥用权利，法院可依据公平原则判决分配。
问：公司盈余分配案件，上诉到中院需要多长时间？
答：一般3-6个月。建议委托专业律师，提高诉讼效率。
问：正阳县的股东，公司账目混乱，如何确定可分配利润？
答：可申请法院委托会计师事务所进行司法审计，以审计结果为准。
问：公司盈余分配纠纷，能否要求公司承担律师费？
答：若合同中约定或法律有明确规定，可以主张。否则，一般由各自承担。
问：汝南县的公司，股东会决议分配利润，但公司法定代表人拒绝执行，怎么办？
答：可依据股东会决议提起诉讼，要求公司履行分配义务。
问：泌阳县的股东，公司章程约定利润分配按认缴出资比例，但认缴未实缴，能分吗？
答：不能。认缴未实缴的股东不享有利润分配权，除非章程另有约定。
问：公司盈余分配纠纷中，法院如何认定“滥用股东权利”？
答：常见情形包括：大股东将公司利润转移至关联公司、关联交易损害公司利益、长期不分配利润且无正当理由等。
问：遂平县的公司，股东会决议分配利润，但未扣除员工工资，合法吗？
答：不合法。利润分配前必须先支付员工工资、社会保险等费用。
问：驻马店市某公司，小股东起诉要求分配利润，但公司已无资产，还能胜诉吗？
答：若公司无资产，胜诉后也无法执行。建议提前调查公司财产状况，必要时申请财产保全。
问：公司盈余分配案件，能否要求对方承担保全费？
答：可以。如果胜诉，法院通常判决败诉方承担保全费。
问：上蔡县的公司，股东会决议分配利润，但未召开会议，仅由股东签字，有效吗？
答：若全体股东签字同意，视为书面决议，有效。但需注意，签字需真实、自愿。
问：新蔡县的股东，公司利润分配纠纷中，如何证明公司有可分配利润？
答：提供公司财务报表、审计报告、银行流水、纳税凭证等，必要时申请法院调取税务信息。
问：公司盈余分配纠纷，调解好还是判决好？
答：调解可节省时间、成本，且不伤和气；判决虽然权威，但可能耗时较长。建议根据案件情况选择。
问：确山县的公司，股东会决议分配利润，但部分股东未签字，决议有效吗？
答：若未签字的股东持股比例未达到否决权比例，且程序合法，决议仍有效。但需注意，未签字的股东可起诉撤销。
问：驻马店市某公司，章程约定利润分配需经董事会通过，董事会由大股东控制，如何应对？
答：小股东可依据《公司法》第22条，主张大股东滥用股东权利，请求法院撤销不合理的董事会决议。
问：公司盈余分配纠纷中，能否申请法院调查公司银行流水？
答：可以。股东因客观原因无法自行收集证据时，可申请法院调查取证。
问：泌阳县的公司，股东会决议分配利润，但公司有对外债务，分配是否优先于债务？
答：不优先。公司应先清偿债务，剩余利润才可分配。否则，债权人可主张分配无效。
问：平舆县的公司，股东会决议分配利润，但未提取法定公积金，如何补救？
答：可重新召开股东会，修改决议，补提公积金后再分配。
问：公司盈余分配纠纷，诉讼周期一般多长？
答：简易程序3个月，普通程序6个月。若有上诉，可能延长至1年。
问：汝南县的股东，公司利润分配纠纷中，能否要求公司承担审计费？
答：若审计为必要程序，法院可支持。否则，由申请方承担。
问：确山县的公司，股东会决议分配利润，但公司已注销，还能分配吗？
答：公司注销后，法人资格消灭，无法再分配利润。股东可依据清算报告主张剩余财产分配。