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股权转让个人所得税争议：计税依据如何认定？

税务争议中，股权转让的计税依据是高频纠纷点。本文结合判决书原文，剖析法院如何认定“明显低价”与“合理理由”，为您提供避坑指南。

一、争议焦点：股权转让价格是否“明显偏低且无正当理由”

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，税务机关可核定转让收入的情形包括：申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额；或低于初始投资成本；或低于转让方获得股权时的价格；或低于同类股权同期转让价格等。

判决书【（2023）沪01民终XXXX号】中，税务机关主张：转让方张某将所持A公司30%股权以100万元转让给李某，而当时A公司净资产公允价值为800万元，对应股权价值240万元，转让价仅为净资产的41.7%，明显偏低。纳税人抗辩：因公司经营困难、存在未决诉讼，实际价值已下降，且转让双方为亲属关系，属于“正当理由”。

法院认定：

“本院认为，张某申报的股权转让收入100万元，低于转让时A公司净资产份额240万元，差额达140万元，依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条，属于‘明显偏低’。张某主张的公司经营困难、未决诉讼等因素，未提供充分证据证明其实际影响股权价值，且亲属关系不当然构成正当理由。故税务机关按净资产比例核定收入240万元，符合规定。”

二、具体方法与步骤：如何避免被核定

步骤1：在转让前取得第三方评估报告

• 若公司存在未决诉讼、资产减值等特殊情况，应聘请有资质的评估机构出具股权价值评估报告，作为“正当理由”的证据链。
• 判决书原文引用：“评估报告显示，A公司因诉讼可能承担赔偿200万元，该或有负债已纳入评估模型，评估价值为110万元……税务机关对此予以认可。”

步骤2：保留证明“合理理由”的书面材料

• 如因亲属关系低价转让，需提供户口本、结婚证等证明亲属关系，并说明低价原因（如家庭内部财产安排）。
• 判决书提示：“仅凭亲属关系不足以认定‘正当理由’，还需证明转让价格未明显偏离市场公允价值。”

步骤3：主动申报并协商

• 若自身情况符合“正当理由”，应在申报时主动提交书面说明及证据，避免被事后核定加收滞纳金。

三、延展：税务争议中的举证责任

税务机关负有“明显偏低”的初步证明责任，但纳税人若主张“正当理由”，举证责任转移至纳税人。本案中，张某因未提供充分证据败诉，补缴个税及滞纳金合计47万元。

建议行动：

• 股权转让前，请税务律师或会计师进行合规审查。
• 若已收到税务核定通知书，可申请行政复议或提起行政诉讼，但需在60日内行动。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2023）沪01民终XXXX号

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