合同解除/2026-08-25

济南合同解除权行使要点与损失赔偿范围实务解析

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

一份合同,一生纠纷:从判决书看合同解除的“雷区”与“路径”

合同纠纷中,“解除合同”看似是一条退路,但如何合法、合规地行使解除权,避免“有理变无理”,是每位经营者必须掌握的实务技能。本文通过一则典型判决,抽丝剥茧分析“合同解除权行使条件”与“解除后损失赔偿范围”两个核心争议焦点,为你提供可直接落地的实操方案。


第一层:争议焦点聚焦——解除权是否成立?

本案中,原告(买方)与被告(卖方)因买卖合同履行产生争议,原告主张被告逾期交付构成根本违约,据此行使合同解除权。法院在审理中首要审查的是:原告的解除权是否依法成立?

判决书原文引用(姓名已作模糊化处理):

“本院认为,……H公司与L公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。……依据合同约定,L公司应于2023年6月30日前完成全部货物交付,然L公司至2023年8月15日仅交付70%货物。经H公司书面催告后,L公司在合理期限内仍未履行剩余交货义务。故H公司依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第三项之规定,主张解除合同,于法有据,本院予以支持。”

解析与操作步骤:

  1. 权利来源识别:详查合同中是否明确约定了“解除条件”。如果约定条件成就,可依约定解除(民法典第562条)。若无约定,则需关注是否符合法定解除情形(民法典第563条),特别是“迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行”及“根本违约”两项。
  2. 催告程序关键:法定解除权行使前,务必以书面形式(如催告函、律师函)向违约方催告,并明确限定合理的履行宽限期(如7-15日,视标的物性质而定)。保留好送达凭证和催告内容。
  3. 固定证据链:保存所有合同、补充协议、送货单、验收记录、书面沟通记录(微信、邮件)。本案中,H公司胜诉的关键在于其对“逾期事实”和“催告后仍不履行”两部分证据的完整锁定。

第二层:争议焦点的延伸——解除后的责任承担与损失赔偿范围

合同解除后,并非“一拍两散”。赔偿损失的范围、计算标准、是否包含预期利益,是实务中另一大“战场”。

判决书相关论述:

“关于H公司主张的损失赔偿问题。本院认为,……L公司应向H公司返还已支付货款人民币XX万元及占用资金期间的利息损失(按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算)。对于H公司主张的因其无法按时向下游客户供货而产生的违约金损失XX万元,因H公司未能提供充分证据证明其在订立合同时已将上述特殊目的告知L公司,亦未能证明该损失系L公司在订立合同时应当预见到的范围,故对该部分主张不予支持……”

解析与操作步骤:

  1. 损失分类计算:分清“直接损失”(如已付款利息、替代采购差价)与“间接损失”(如因未能转售导致的利润损失)。直接损失易于支持,间接损失举证难度大。
  2. 可预见规则应用:若欲主张“转售利润”等间接损失,必须在签约时或履行中书面明确告知对方合同目的及可能承担的连锁风险。例如,在合同中约定“若卖方逾期交货超过X日,导致买方对下游客户违约,卖方应承担由此产生的全部赔偿”。
  3. 数据化计算方式:利息损失应明确计算标准与起止日期。建议以“LPR(贷款市场报价利率)”或合同约定的违约金计算方式为基准,向法庭提交清晰的计算明细表。
  4. 履约补救义务:解除通知发出后,双方均负有减损义务。守约方应及时采取措施(如另行采购)避免损失扩大,否则扩大部分可能无法获赔。

第三层:判决的延伸思考与实务行动指南

本案判决体现了司法实践中对合同解除权“审慎”与“过罚相当”的原则。判决书同时指出:

“当事人协商一致,可以解除合同。……合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。”

延展信息与行动指引:

  • 预警点:合同解除权的行使应当以通知方式作出(民法典第565条),通知到达对方时合同即告解除(对方有异议的可请求法院确认效力)。切忌认为“起诉就是必然解除”,程序错误可能导致解除效力滞后。
  • 操作清单
    • 使用《解除合同通知书》范本:载明违约事实、解除依据、返还及赔偿要求、异议期(建议15日)。
    • 完整保留起诉地管辖证据:若涉及跨省交易,注意合同中关于管辖法院的约定。
    • 紧急情况下申请诉讼保全:若发现对方有转移资产迹象,应立即申请财产保全,锁定胜诉后的执行财产。

合同纠纷的胜负手,往往不在庭审之上,而在合同签署时的“一字之差”与履行过程中的“一声警告”。读懂判决,赋能自身;合规履约有底气,风险防范无死角。

若您正面临合同僵局,欢迎在评论区留下争议类型,我们可以针对性拆解对策。


作者:柳玉良,山东都君律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2024)鲁01民终XXXX号

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