公司股权转让/2026-08-25

驻马店新三板场外股权转让效力认定与实务指引

徐德贞

徐德贞律师

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驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷,驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师,郑州大学法学学士,现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起,即锚定公司商事法律赛道,累计执业1年,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域,未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向,拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控,徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑,获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道,内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组,配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名,并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问,不承接任何跨领域案件,确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者,徐德贞律师统筹全部案件,重大疑难案件(如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉)均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%,其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”,徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号,系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来,累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件,细分案由结构如下: 公司债务清收纠纷(货款、工程款、借款):8件,占67% 公司股权转让纠纷:1件 公司合同纠纷(供货、服务、租赁):2件 公司常年法律顾问(合规审查、合同起草、风险预警):1件(持续服务中) 其中,标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件,占比25%。 典型案例一:驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失; ②律师办案动作关键词:类案大数据检索、证据链闭环搭建(整理送货单、送货单、对账单、催款记录)、财产保全(申请查封对方银行账户)、诉前谈判(多次组织调解); ③最终处理结果关键词:全额回款(货款及利息86万元),对方在判决后主动履行,客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二:驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉; ②律师办案动作关键词:风险前置筛查(提前发现对方证据漏洞)、庭审可视化呈现(制作资金流向图、履约时间轴)、庭审辩论(驳斥对方反诉请求); ③最终处理结果关键词:驳回对方全部诉请,判决支持我方货款本金及违约金共计52万元,案件执行回款48万元(剩余部分达成执行和解)。 典型案例三:驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词:涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权; ②律师办案动作关键词:调查取证(核查被执行人关联公司账户)、执行异议听证(申请追加被执行人)、提交类案检索(支持执行主体追加); ③最终处理结果关键词:全额执行回款(通过法院执行裁定书,成功扣划第三方到期债权),案件从立案到回款仅用4个月,客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四:驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词:合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警; ②律师办案动作关键词:免费前期法律诊断、风险前置筛查(发现5份合同条款漏洞)、诉前调解(协助客户与供应商达成还款协议,避免诉讼); ③最终处理结果关键词:避免潜在诉讼(为客户挽回损失约15万元),客户续约常年法律顾问,并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密接待室,纠纷调解方案均在非公开环境设计,并由单人专属办案专员全程对接,确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条: 事前:提供免费前期法律诊断,针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查,出具风险预警报告; 事中:案件进度24小时同步,通过微信、电话实时更新,所有法律术语均以通俗语言解读;针对情绪敏感客户,注重情绪疏导与柔性沟通,优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失; 事后:案件办结后提供免费资产复查(如应收账款回款情况)、新法新规定期同步,终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面,徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封,客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%,其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元(全额回款),单案最高执行回款金额48万元(通过执行和解分期履行)。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议,欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈,获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言,我们将在24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断,帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

标题:从一则判决析新三板场外股权转让效力之争议

一、开篇:公司法律顾问的核心价值在“风险预判”而非“事后补救”

公司法律顾问的职责,不止于审查合同条款是否完备,更在于从司法裁判的裁判逻辑中提炼规律,帮助企业在“法律的灰色地带”提前识别风险。本案是一起典型的新三板挂牌公司股权场外转让引发的纠纷——当事人明知“新三板”股票应在特定交易场所转让,却私下签订协议,最终因交割不能而对簿公堂。透过这份判决书,我们能看到股权转让合同效力认定的关键尺度,也能为企业法律顾问处理相似交易提供一面镜子。

二、争议聚焦:场外转让是否必然导致合同无效?

原告王某某诉称,被告王某某作为新三板挂牌公司“名品彩叶”的股东,以每股8元的价格向原告转让6万股股份,约定通过设立持股平台的方式间接完成交割。原告支付48万元后,交易未能按期交割。原告认为,该转让属于“场外交易”,违反了《证券法》第三十七条及《非上市公众公司监督管理办法》第四条关于股票应当在“全国股转系统”集中交易的规定,依《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30条的意见,应当认定为无效。

被告则辩称,协议是各方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效,且公司担保未经股东会决议,不应承担连带责任。

三、判决要旨:法院如何认定合同效力?

关于合同效力,法院查明后认定:

“原告王某杰与被告王某明、名品彩叶公司签订的《股份转让协议》上有双方当事人的签名、盖章,原被告双方当事人对签名、盖章的真实性予以认可,且认可协议中约定的内容并对约定内容进行了履行,据此可认定该协议系双方当事人的真实意思表示;而该协议约定的内容并不违反相关法律、行政法规的强制性规定;故原告王某杰与被告王某明、名品彩叶公司签订的《股份转让协议》应为有效合同。”

这段裁判理由揭示了两层核心逻辑:

第一,合同效力的判断标准,取决于是否违反法律、行政法规的效力性强制性规定,而非行政管理性规定。本案中,新三板股票交易规则属于部门规章、业务规则层面,不属于《民法典》第一百五十三条所称“法律、行政法规”,不足以直接否定合同效力。

第二,法院并未简单否定场外交易的违法性,而是将之归入合同履行层面的违约问题。协议约定的“一年内完成交割”“设立持股平台”等条款,属于当事人意思自治范畴。合同有效,但未能履行交割义务,构成违约——这才是本案的正确裁判路径。

最终,法院判决:

“被告王某明于本判决生效之日起十日内向原告王某杰退还股份转让款480000元,并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率3.65%支付自2020年9月27日至股份转让款实际付清之日止的利息。”

同时,因公司并非股权出让人,亦非合同约定的担保人,法院驳回了原告对公司和名义收款方的共同返还请求。

四、公司法律顾问的实务行动指南

1. 效力审查:先问“违反什么法”

在审查任何场外股权转让协议时,法律顾问应首先梳理合同是否存在“无效”风险。具体步骤为:

  • 检索相关法律、行政法规(而不是部门规章或自律规则);
  • 判断相关规定属于“管理性强制性规定”还是“效力性强制性规定”;
  • 若仅是交易场所、程序性规定,合同不当然无效,但应提示违约风险。

2. 交易结构合规设计:用“合同条款”对冲“履行障碍”

新三板股权转让受限于特定交易机制,直接登记交割存在现实障碍。法律顾问应建议当事人明确约定交割方式、期限、过渡期安排、代持或持股平台的法律后果,以及无法交割时的违约责任和退款机制,避免事后争议无据可循。

3. 担保义务落地:公司盖章不等于公司担保

本案中,公司作为丙方在协议上签章,但法院未判其承担共同返还责任,原因在于协议未约定公司提供担保。法律顾问应特别提示:若公司有意为股东股权转让提供担保,必须履行股东会决议程序,并在合同中明确担保责任类型、范围、期限,否则极易被认定不构成担保或担保无效。

五、延展思考:企业如何“善用”裁判规则

本案体现出一种务实而理性的裁判倾向:不轻易否定交易效力,但严格追究违约方责任。这提醒企业:合同签订是起点,交割与合规才是关键。对于新三板挂牌企业的法律顾问而言,应持续跟踪《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等规范的更新,在股权激励、老股转让、引进外部投资者等场景下,优先选择通过主办券商和股转系统完成交易,减少代持、场外协议的“灰色操作”。

如果您所在企业正面临新三板股权交易方案设计、合同审查或争议处理,欢迎进一步交流,获取定制化法律意见。


作者:徐德贞,河南千扬律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2022)豫1728民初2889号

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