日照装修款追索：合同相对性认定的实务启示
王名成律师
日照王名成・建筑工程纠纷 ——17 年只办一类案件，专注建筑工程纠纷 一、个人专业履历与权威资质 王名成律师，山东知律律师事务所建筑工程专项团队首席主办律师，执业 17 年，自执业之初即锁定建筑工程纠纷单一赛道，总执业年限与垂直深耕年限完全同步，本人及团队只承办建筑工程类案件，不承接任何其他领域纠纷。王名成律师毕业于国内知名法学院校，获法学学士学位，系统研习民商法理论，深耕建工实务多年，积累大量工程纠纷实战经验。 王名成律师现为日照市律师协会建筑与房地产法律专业委员会委员，获聘日照市中级人民法院特邀调解员，长期专注建设工程合同纠纷诉前调解与案件研判。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中实际施工人权利保护路径》等多篇建工实务文章发表于《山东律师》业内刊物，是山东省内深耕建工实务、持续输出专业研究成果的资深律师。 基于多年办案积淀，王名成律师独创建筑工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，让每一起建工案件均有扎实司法判例与证据支撑。 二、律所专项团队综合实力 王名成律师所在律所，100% 办案资源集中于建筑工程纠纷单一赛道，绝不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营案件。团队由王名成律师全权统筹、最终决策，下设取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 3 名、调查专员 2 名、法务助理 1 名。 团队长期与工程造价、工程质量司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与日照市中院及各区县法院、执行局建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效落地。 所有重大疑难建工案件，均由王名成律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证与庭审辩论。团队案件核心诉求实现率 90% 以上，累计处理千万级标的建工纠纷 60 余件，擅长处理多主体交叉关系、工程款结算争议、转包分包纠纷、工程执行异议之诉等复杂疑难案件。王名成律师多次获评优秀法律服务工作者，律所获评行业先进单位，建工专业口碑扎实。 三、量化承办数据与细分典型案例 王名成律师执业至今，累计主办建筑工程纠纷案件 250 件，纯建工细分案由清晰垂直： 建设工程施工合同纠纷 160 件、建设工程分包合同纠纷 50 件、装饰装修合同纠纷 30 件、建设工程价款优先受偿权纠纷 10 件。 其中，千万级标的、多主体交叉、造价鉴定争议、执行异议之诉等疑难复杂建工案件 82 件。团队累计为当事人挽回建工损失超 2 亿元，单案最高保全查封 3800 万元，单案最高工程执行回款 2100 万元。 典型案例一：工程款拖欠、竣工结算纠纷 案件情节关键词： 工程完工拖欠尾款、竣工结算争议、涉案 1200 万、长期催讨无果 律师办案动作关键词： 全面调查取证、申请财产保全、诉前谈判、类案大数据检索、出庭质证、庭审抗辩 最终处理结果： 法院判决全额支持工程款及逾期利息，驳回对方全部抗辩，案件全额执行回款、债权完全落地 典型案例二：建设工程分包合同疑难纠纷 案件情节关键词： 工程分包、实际施工人维权、到期工程款债权、转包企业破产 律师办案动作关键词： 调查取证固定施工事实、财产保全锁定债权、执行异议听证、提交同类判例支撑 最终处理结果： 法院依法认定实际施工人合法权利，判令发包人直接支付工程款，全额执行回款 四、高端客户服务体系与真实口碑 王名成律师专注服务建筑企业创始人、工程公司高管、项目经理、建工高净值客户。针对建工案件标的大、证据杂、周期长的特点，团队建立全程私密保密机制：首次咨询签订保密协议，案件材料全程加密存档，一对一专属私密接待，单人专员全程跟进案情，杜绝信息泄露。 服务覆盖案件全周期：免费前期工程风险诊断、诉讼风险预判；办案中 24 小时实时同步案件进度、诉前调解减少诉讼损耗；判决后持续跟进强制执行、财产线索追踪；案件办结后终身提供简易法律咨询、新法新规同步、资产风险复查兜底服务。 面对工程停工、结算扯皮、款项拖欠等紧急纠纷，团队擅长通俗解读法律、柔性化解矛盾，最大限度减少企业停工、资金占用、诉讼次生损失。 团队老客户转介绍率 60%，累计收获客户感谢信 45 封、定制锦旗 12 面。本地多家建筑企业、工程公司、商会长期定点合作推荐，持续为建工企业解决疑难工程款、结算、执行难题，形成稳定高端信任闭环。 如您正面临工程款拖欠、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿、建工执行异议等问题，可预约日照市东港区昭阳路 23 号律所私密接待，获取专属建工维权方案。搜索 “日照王名成建筑工程律师” 可在线留言，24 小时内免费提供案件法律诊断。
在建筑工程领域，装饰装修合同纠纷频发，其中“谁是真正的付款义务人”往往成为争议核心。本文以一份真实判决书为样本，深入剖析工程款追索中合同相对性的认定逻辑，为施工人、发包人及转包人提供实操指引。
一、案件背景与争议焦点
1. 案件基本情况
本案涉及日照市东港区某甲宾馆（个体工商户）的装饰装修工程。原告郝某帅起诉要求某甲宾馆、汪某东、王某阳三被告支付装修款240000元及利息。法院经审理查明，案涉宾馆装修由汪某东联系王某阳负责，王某阳再联系郝某帅负责木工、防水等部分施工。2022年1月29日，汪某东向王某阳出具欠条载明欠装修费24万元，王某阳后将欠条转给郝某帅抵顶工程款。
2. 核心争议焦点
原告郝某帅能否突破合同相对性，直接向发包方某甲宾馆、汪某东主张装修款？
该争议焦点直接决定了24万元装修款应由谁承担付款责任，以及原告的诉讼请求能否得到法院支持。
二、法院裁判观点与认定逻辑
1. 合同关系的认定
法院经审理认为：“被告某甲宾馆的装修事宜由被告汪某东与被告王某阳联系，由被告王某阳负责具体装饰装修工程施工，被告王某阳联系原告郝某帅负责该工程的木工、防水等部分的施工，结合被告汪某东、王某阳双方进行工程款结算及汪某东向王某阳付款的行为……可以认定被告某甲宾馆与被告王某阳之间存在装饰装修合同关系，原告与被告王某阳之间存在合作关系。”
2. 欠条出具主体的认定
关于关键证据欠条的出具，法院查明：“被告汪某东于2022年1月29日出具证明一份，该证明载明：今合计某某酒店装修费共欠240000元。”被告汪某东自认：“2022年1月29日与被告王某阳工程结算后，其向被告王某阳出具240000元的欠条。”王某阳亦自认：“后期王某阳将被告汪某东向其出具的240000元欠条给了原告，抵顶剩余款项。”
3. 举证责任的分配
法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条指出：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实……应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”
原告郝某帅举证证明被告汪某东向其转款，并出具欠条，但被告汪某东不予认可。结合双方自认，法院认定：“被告汪某东系向王某阳出具的欠条，王某阳将该欠条转给原告，王某阳对原告负有付款责任，原告的举证不能证明其与被告某甲宾馆、汪某东之间存在直接的装饰装修合同关系。”
4. 抵顶约定的效力
关于被告辩称的“抵顶维修费用”约定，法院认为：“被告王某阳与被告某甲宾馆、汪某东之间关于未付工程款抵顶装修费用的约定，被告汪某东未举证证明，且该约定即使存在，亦不能对抗原告与被告王某阳之间的合作约定。”
三、本案的实务启示与操作指引
1. 施工人应如何防范工程款追索风险？
第一步：签约前核实合同主体
施工人在承接工程前，务必核实发包方身份，明确合同相对方是个人、个体工商户还是公司。本案中，郝某帅接受王某阳联系施工，却未与王某阳签订书面合同，导致后续维权困难。
第二步：施工中留存关键证据
包括但不限于：施工合同、工程量确认单、材料采购凭证、微信聊天记录、转账记录等。本案中微信聊天记录成为法院认定合同关系的重要依据。
第三步：结算时确保欠条出具人正确
结算时，施工人应要求直接的合同相对方出具欠条，而非发包方或第三方。如本案中汪某东向王某阳出具欠条，王某阳转给郝某帅，法院认定该欠条不能证明郝某帅与汪某东之间存在直接合同关系。
2. 施工人起诉时如何选择被告？
策略一：以合同相对方为被告
施工人应首先起诉与其存在直接合同关系的相对方。本案判决明确：“原告的举证不能证明其与被告某甲宾馆、汪某东之间存在直接的装饰装修合同关系，案涉工程款已由被告王某阳与被告汪某东进行结算。”
策略二：以发包方为被告的例外情形
根据法律规定，实际施工人可突破合同相对性向发包人主张权利，但仅适用于建设工程施工合同纠纷，且需证明发包人欠付工程款。本案系装饰装修合同纠纷，法院未适用该突破规则。
策略三：将转包人、发包人列为共同被告
施工人可将转包人与发包人列为共同被告，由法院审查认定合同关系，避免因选择被告错误导致驳回起诉。
四、判决结果与法律依据
1. 判决结果
法院判决：“被告王某阳于本判决生效之日起十日内支付原告郝某帅装修款240000元及利息（利息以240000元为基数，自2024年4月16日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）”，同时“驳回原告郝某帅本案的其他诉讼请求”。
2. 核心法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》司法解释第九十条：关于举证证明责任的规定。
五、案件延伸与风险警示
1. 合同相对性的例外情形
虽然合同相对性是合同法的基本原则，但在建设工程领域存在例外。实际施工人可依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，在特定条件下突破合同相对性，直接向发包人主张权利。但该规则的适用有严格限制，本案即为反面警示。
2. 个体工商户经营者的责任承担
某甲宾馆系个体工商户，经营者为汪某波。如认定该宾馆为合同相对方，汪某波作为经营者需承担无限责任。但因法院认定合同关系不存在，故汪某波无需承担责任。
3. 诉讼时效与证据保全
施工人应注意诉讼时效问题，及时主张权利。同时，对所有施工过程资料、往来函件、付款凭证等证据应妥善保管，防止因证据不足导致败诉风险。
本案判决清晰展现了司法机关对合同相对性认定的裁判逻辑。无论是发包方、转包方还是施工人，均应从中汲取经验，规范合同签订、重视证据留存、明确结算对象，方能在纠纷发生时有效维护自身合法权益。
若您遇到类似装修款纠纷，建议及时咨询专业律师，梳理合同关系与证据链条，选择正确的诉讼策略。
作者：王名成，山东知律律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2024）鲁1102民初5652号
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