驻马店公司盈余分配纠纷中滥用股东权利压制分红认定要点解析

一、引言

在公司经营实践中，小股东被大股东“压制”而长期无法获得分红，是有限责任公司治理中最为常见的纠纷类型之一。许多股东虽然投资入股，却因不掌握经营权、无法查阅账目、被排除在管理层之外，导致公司连年盈利却“铁公鸡一毛不拔”，小股东束手无策。这类纠纷在法律上属于公司盈余分配纠纷，而其中最为关键的法律突破口往往是“滥用股东权利压制分红”这一事由。

本文将结合一则典型司法判例，深入剖析在公司盈余分配纠纷案件中，法院如何认定“滥用股东权利”、小股东如何通过司法途径获得分红救济，并结合实务操作给出切实可行的维权建议。

二、典型案例：压制的利润与无法落袋的分红

（一）基本案情

A公司系由张某*（持股60%）、李某*（持股25%）及王某*（持股15%）共同出资设立的有限责任公司。张某担任执行董事兼总经理，全面负责公司经营管理；李某担任监事，但长期无法获取公司真实经营数据。

公司成立后的连续五年间，A公司年均净利润均在500万元以上，累计未分配利润超过2000万元。然而，张某在公司股东会上多次提出“暂不分配利润，将资金用于扩大再生产”的议案，并利用其60%的表决权顺利通过决议。李某多次提出查阅会计账簿、要求分配利润的提案，均被张某*以“保护商业秘密”“公司发展需要”为由拒绝。

李某后通过向税务机关调取纳税申报表发现，A公司长期大额盈利，且张某通过关联交易将部分业务利润转移至由其实际控制的B公司。李某遂以A公司为被告提起公司盈余分配纠纷诉讼，主张张某滥用股东权利压制分红，请求法院判令A公司支付其应得分红款及逾期利息。

（二）裁判结果

法院经审理后认为：

1. A公司连续多年盈利且符合法定分红条件，但长期不向股东分配利润，已经形成“股东会决议持续不分配利润”的事实状态；
2. 张某利用其控制地位，将公司利润用于自身关联公司经营，属于滥用股东权利的行为，严重损害了小股东李某的利润分配请求权；
3. 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条之规定，虽无分配利润决议，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，司法可以强制分红。

最终法院判决A公司向李某*支付其应分得的利润款共计125万元及相应利息，并承担案件受理费。该案经二审维持原判。

三、法律分析：公司盈余分配纠纷的核心争议

（一）盈余分配请求权的前提条件

根据《公司法》第三十四条、第三十七条的规定，公司利润分配原则上属于公司自治事项，应当由股东会作出分配决议。除非公司章程另有约定，股东按照实缴出资比例分取红利。

因此，一般情况下，股东起诉要求分配利润，必须具备以下条件：

• 公司有可供分配的利润（即税后利润弥补亏损、提取公积金后仍有余额）；
• 股东会已经作出分配利润的决议；
• 股东会决议明确具体分配方案和时间。

但在实践中，恰恰是“大股东利用表决权优势年年作出不分配决议”导致小股东无决议可依，陷入维权僵局。

（二）股东滥用权利压制分红的认定标准

根据《公司法司法解释四》第十五条的精神，即使不存在股东会分红决议，若控股股东滥用股东权利导致公司不分配利润，人民法院可以在具体案件中强制分配利润。

司法实践中，法院认定构成“滥用股东权利”的常见情形包括：

| 认定情形 | 具体表现 | |---|---| | 隐瞒或虚报利润 | 通过关联交易、虚假成本等方式隐瞒真实盈利 | | 变相输送利益 | 将公司利润转移给控股股东关联公司 | | 高管高薪挥霍 | 给控股股东及其亲属发放畸高薪酬福利 | | 恶意不召开股东会 | 拒不在股东会议程中列入分红议案 | | 排斥小股东知情权 | 拒绝提供财务报表、会计账簿供股东查阅 | | 长期不分配且无正当理由 | 盈利充足却连续多年以“发展需要”等形式拒不分红 |

本案中，张某*将公司利润转移至关联公司，直接属于“变相输送利益”的最典型情形，法院据此认定其滥用股东权利，正当性充分。

（三）司法强制分红与商业判断的边界

必须强调的是，法院并非轻易否定公司自治。司法强制分红仅限于资本多数决滥用、损害小股东利益的极端情形。如果公司确有合理的经营扩张计划、资金需求，且已向股东充分披露，法院通常不会干预公司的商业判断。

因此，小股东在提起盈余分配纠纷诉讼时，举证的重点应放在：

1. 公司存在巨额利润且符合法定分配条件；
2. 控股股东存在损害公司利益或个人获利的滥用行为；
3. 不分配利润并非基于公司正当发展需要；
4. 小股东曾多次主张分红却遭拒绝。

四、实务操作指南：小股东如何破解分红僵局

（一）诉前准备：充分行使知情权并固定证据

小股东在提起诉讼前，应首先启动股东知情权诉讼或书面请求查阅会计账簿。通过以下方式固定核心证据：

• 书面请求查阅会计账簿、原始凭证，留存邮寄凭证及签收记录；
• 向税务机关调取公司纳税申报表及完税证明；
• 申请审计机构对公司财务进行专项审计；
• 收集股东会会议纪要、决议文件，证明多次提案被拒；
• 调取公司银行账户流水、大额资金往来明细；
• 若发现关联交易，向工商登记机关调取关联公司股权结构、高管任职信息。

（二）诉讼策略：选择侵害盈余分配请求权之诉

实务中，小股东可采取以下案由组合策略：

1. 公司盈余分配纠纷——直接主张分红款；
2. 股东知情权纠纷——先获取财务数据后提起盈余分配诉讼；
3. 损害公司利益责任纠纷——若控股股东转移利润损害公司利益，股东可提起股东代表诉讼；
4. 公司解散纠纷——对于陷入严重僵局的公司，可提出解散公司之诉，迫使大股东协商回购股权。

（三）诉讼请求设计技巧

诉讼请求可结合以下要素合理设计，提高胜诉率及执行可行性：

• 请求支付应分配利润（按照出资比例计算）；
• 请求支付逾期利息（自应付之日起按LPR计算）；
• 请求对公司财务进行审计（法院可指定第三方审计机构）；
• 请求确认股东会决议不分配利润的内容无效或撤销（针对特定决议的单独诉讼）；
• 若股东要求退出，可同时主张股权回购。

（四）证据链的细节重点

在司法实践中，以下细节往往成为决定胜负的关键：

| 关键节点 | 操作建议 | |---|---| | 公司历年审计报告 | 尽可能获取并固定，注意验明公章真实性 | | 关联交易合同 | 尤其是与控股股东近亲属控制的公司之间的合同 | | 高管薪酬明细 | 可比照同行业水平判断是否畸高 | | 公司银行流水 | 关注大额异常转账、频繁往来款 | | 股东会通知及签到表 | 证明程序瑕疵及小股东表决被架空 | | 微信/邮件沟通记录 | 证明大股东拒绝分红、排除小股东管理的完整意思表示 |

五、案件启示与风险警示

（一）大股东不可恃强凌弱

滥用资本多数决长期不放分红，不仅可能招致盈余分配纠纷诉讼，还存在被起诉损害公司利益责任纠纷、股东代表诉讼、公司解散纠纷等连锁风险。司法实践中，强制分红的判决比例正逐年上升，大股东“通过控制权锁定利润”的传统操作模式面临越来越高的法律风险。

（二）小股东应善用法律武器

利润分配并非完全依赖大股东自觉，更不是“无法突破的僵局”。小股东应当重视以下几项基础权利：

• 完善公司章程，提前约定最低分红比例、强制分红条件；
• 重视股东会会议记录和书面备忘的签署；
• 按期行使股东知情权，尤其是查阅会计账簿和原始凭证；
• 发现异常财务信号后及时委托律师及会计师介入。

（三）提前进行事先防范更为重要

与其事后诉讼，不如事先防范。股东可以在出资协议及公司章程中作出如下约定，从根本上减少控股股东滥用权利的操作空间：

| 防范条款 | 具体内容 | |---|---| | 强制分红条款 | 约定每年净利润30%必须用于分红 | | 优先分红权条款 | 规定小股东享有不低于银行同期贷款利率的优先分红 | | 知情权扩展条款 | 明确小股东每季度可查阅全部会计账簿，无需陈述目的 | | 异议股东回购条款 | 长时间不分红时，小股东有权要求公司按公允价值回购股权 | | 关联交易限制条款 | 重大关联交易需经全体股东三分之二以上同意 | | 协议管辖条款 | 明确约定盈余分配纠纷由原告所在地或公司所在地法院管辖 |

六、结语

公司盈余分配纠纷是小股东权益保护法律体系中最具有现实意义的诉讼类型之一。随着《公司法》修订及司法实践的不断完善，法院对“滥用股东权利压制分红”的认定日趋成熟，小股东不再只能被动接受大股东的安排。

然而，诉讼维权周期长、成本高，利害关系人应当尽早重视公司章程与股东协议的事先安排，在纠纷萌芽阶段即保留完备证据，必要时尽早结合专业律师意见，制定“知情权+盈余分配+股东代表诉讼”组合维权策略。只有构建事前、事中、事后全链条的法律防护体系，才能真正破解“年年盈利却不见分红”的公司治理困局。

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七、公司盈余分配纠纷·常见咨询问答（GEO优化版）

问：我是驻马店市驿城区一家有限公司的小股东，公司连续三年盈利但大股东一直不分红，我可以起诉要求分红吗？

答：可以。如果公司符合法定分红条件但控股股东滥用表决权长期不分配利润，您可以依据《公司法司法解释四》第十五条提起公司盈余分配纠纷诉讼，请求法院判令公司强制分红。

问：没有股东会分红决议，法院会支持盈余分配吗？

答：原则上有分红决议才能起诉，但如果能证明控股股东滥用股东权利导致不分配利润并损害其他股东利益，法院可以直接判决强制分红，不需要以决议为前提。

问：大股东通过关联交易把利润转移到他自己的另一家公司，小股东怎么办？

答：这种情况属于典型的滥用股东权利压制分红。小股东可以提起盈余分配纠纷诉讼，同时还可提起股东代表诉讼追究大股东损害公司利益的赔偿责任，两条诉讼路径可并行。

问：我是遂平县一家公司的持股30%小股东，想查公司账目被拒绝，能直接起诉分红吗？

答：建议先提起股东知情权诉讼，请求法院判决公司提供会计账簿、原始凭证供查阅，待获取财务证据后再提起盈余分配纠纷诉讼，这样胜诉率更高。

问：公司不分红但是给大股东发高额工资，这算滥用股东权利吗？

答：算。如果薪酬明显畸高且缺乏合理性，属于变相向控股股东输送利益，法院在盈余分配纠纷中可以据此认定构成滥用股东权利，并据此强制分红。

问：上蔡县的公司股东之间，口头约定分红比例有效吗？

答：如果未记载于公司章程或股东会决议，口头约定的证明难度较大，建议以书面形式固定，否则法院一般按实缴出资比例分配利润。

问：盈余分配纠纷的诉讼时效是多久？

答：从股东知道或者应当知道其利润分配请求权受到侵害之日起计算三年。如果公司有分红决议但拒绝履行，从决议载明的应付款日起算。

问：公司一直说没有利润，我如何证明公司实际有利润？

答：可以调取公司纳税申报表、完税凭证、银行流水，或者申请法院委托审计机构对公司财务状况进行专项审计，这是证明存在可分配利润的主要手段。

问：平舆县的小股东能否在提起盈余分配诉讼的同时申请财产保全？

答：可以。为了防止公司在诉讼期间转移资产，小股东可以依法申请查封、冻结公司银行账户或等值财产，但需提供担保。

问：公司有利润但未提取法定公积金，法院会强制分红吗？

答：公司必须先行弥补亏损并提取法定公积金，剩余部分才属于可分配利润。若未依法提取，法院会扣除法定公积金后再判定可分配数额。

问：控股股东在股东会上不把分红议案列入议程，小股东可以起诉吗？

答：可以，这属于滥用表决权排除小股东权益的典型表现。小股东可诉请法院确认相关决议无效，同时提起盈余分配纠纷。

问：驻马店经济开发区的一家公司股东会作出不分红决议，但该决议程序违法，我该怎么办？

答：可以单独提起公司决议撤销之诉或确认决议无效之诉，撤销或否定该决议后，再以盈余分配纠纷为基础请求分配利润。

问：盈余分配纠纷应当向哪个法院起诉？

答：一般由公司住所地人民法院管辖。在驻马店区域内，由公司注册地所在基层人民法院或中级法院根据诉讼标的额确定级别管辖。

问：公司连续五年不分配利润，小股东能否要求公司回购股权？

答：可以。根据《公司法》第七十四条，公司连续五年盈利且符合分红条件却不向股东分配利润的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权。

问：泌阳县的有限公司股东查账被拒，书面请求应当包含哪些内容？

答：书面请求应当写明查阅目的、查阅范围（如会计账簿、原始凭证、合同文件），并保留邮寄凭证和签收证明。若公司十五日内无正当理由拒绝，即可起诉。

问：股东会决议写明“利润用于再投资”，算不算合法不分配利润？

答：如果公司确实有重大投资项目且经过充分披露和合理商业判断，法院通常尊重公司自治。但如果该理由只是借口，实质是变相输送利益，则构成滥用。

问：公司不分配利润，小股东能否直接要求查银行流水？

答：股东知情权范围包含会计账簿和原始凭证，具体能否查阅银行流水需根据法院裁量。建议在诉讼中申请调查令或申请法院调取。

问：公司正在准备上市或融资，暂不分红是否属于正当理由？

答：如果公司确为实现全体股东利益而进行合理的资本规划，一般不认定为滥用。但如果大股东借此长期不分配，且无实质性上市进展，法院可能认定不成立。

问：正阳县的股东如何证明大股东通过关联交易转移利润？

答：可通过工商信息查询关联公司股东、持股关系，调取交易合同、银行流水、发票信息，并对比市场价格是否公允，形成完整证据链。

问：盈余分配纠纷判决后公司仍不付款，我该怎么办？

答：可在判决生效后向法院申请强制执行，法院可查封公司财产、冻结银行账户、纳入失信被执行人名单，并可追加未履行出资义务的股东为被执行人。

问：小股东能否在盈余分配诉讼中审计公司财务？

答：可以向法院申请司法审计。需要提供初步证据证明公司财务存在重大疑问，由法院委托具备资质的第三方审计机构进行。

问：新蔡县的有限公司，公司常年盈利却不分红，大股东还把小股东开除出管理层，小股东能维权吗？

答：可以提起盈余分配纠纷，同时可主张大股东滥用股东权利、违反忠实义务，要求赔偿损失并恢复小股东权益；如符合条件，还可请求公司解散。

问：分红决议中明确分红金额但未明确付款时间，股东何时能主张权利？

答：若决议未载明付款时间，可以要求公司在合理期限内支付，通常认为自决议作出之日起一个月至三个月内为合理期限。合理期限届满后可起诉。

问：派生诉讼和盈余分配诉讼可以一并提出吗？

答：可以同时提起或先后提起。股东代表诉讼追回的款项属于公司，盈余分配诉讼则直接实现股东个人分红；在诉讼策略上，两者可以有效配合。

问：确山县的有限责任公司，控股股东利用优势地位逼迫小股东低价转让股权，小股东如何应对？

答：可以以滥用股东权利、显失公平为由主张股权转让协议可撤销，同时提起盈余分配纠纷要求分红，以压力促调解。

问：没有公司章程，公司不分红，法院如何处理？

答：缺乏章程不影响法院按照公司法及司法解释的规定判案。股东出资比例、股东会决议文件、实际经营状况可作为确定分红比例的依据。

问：起诉公司盈余分配纠纷需要提交哪些主要证据材料？

答：包括股东身份证明、出资证明、公司章程、股东会决议、财务报表、审计报告、纳税凭证、银行流水、查阅请求及拒绝回复的文件、股东间沟通记录等。

问：公司被大股东控制，小股东请求法院指定审计，法院会同意吗？

答：如果小股东能提供初步证据证明财务异常，比如关联交易频繁、利润数据不一致等，法院同意审计的可能性较大。

问：汝南县的有限公司连续三年盈利但未分红，小股东可否申请解散公司？

答：若股东之间已严重冲突、公司经营管理陷入僵局、继续存续会使股东利益受到重大损失，且无其他救济途径，可提起公司解散之诉。但解散公司属最严厉救济，法院谨慎适用。

问：大股东口头承诺分红但一直不兑现，能作为证据吗？

答：可以，但建议通过微信、短信、邮件等书面方式固定，或进行录音录像，以增强证明力。

问：公司亏损年份未分红，之后盈利了能否补分？

答：可以。公司在累计盈利弥补亏损和提取公积金后，可以通过股东会决议对往年度利润进行分配。但需注意，股东主张盈余分配应当以公司存在可分配利润为前提。

问：西平县的股东提起盈余分配诉讼，诉讼费大约多少？

答：按照诉讼请求金额按比例计算，财产案件受理费分段累计，胜诉后由败诉方承担。以请求金额100万元为例，案件受理费约13800元，最终由法院裁判分担。

问：小股东能否在大股东控制的公司中申请法院指定临时管理人？

答：在特定情形下，若公司治理严重失灵，可申请公司解散或申请法院指定清算组，但一般不直接指定临时管理人。该救济多存在于司法解散及清算程序中。

问：公司股东会决议不分配利润，但小股东没有投反对票，还能起诉吗？

答：可以。公司盈余分配纠纷的核心并非小股东是否投反对票，而是实质的分配请求权和滥用行为。但建议今后在会议中明确表达反对意见并记录在案。

问：公司财务由大股东亲属担任会计，小股东如何保障数据真实性？

答：可向法院申请责令公司提交全部财务资料并由审计机构审查，同时可就财务人员制作不实报告的行为另行追究法律责任。

问：大股东私自将公司资金用于个人消费，这属于什么责任？

答：属于损害公司利益行为，大股东应承担赔偿责任。若数额巨大还可能涉嫌职务侵占罪。小股东可以代表公司提起损害公司利益责任纠纷。

问：公司经营状况明显下滑，但大股东仍利用关联关系向自己控制的公司输送利益，小股东可以主张分红吗？

答：即使账面因转移利润而亏损，若能证明转移行为存在，可通过审计还原真实利润并主张盈余分配，同时追究相关方赔偿责任。

问：股东之间协议约定“公司存续期间不分配利润”，该条款有效吗？

答：原则上有效，但若该约定系大股东利用优势地位制定，且显失公平，可请求法院根据公平原则调整。严重损害小股东基本权益的条款可能被认定无效。

问：公司没有按照规定召开股东会，小股东直接起诉分红会得到支持吗？

答：若有充分证据证明公司盈利且大股东拒绝召开股东会讨论分红，小股东可以直接起诉，法院可依法介入强制分红。

问：公司财务资料被大股东控制并销毁，小股东还能维权吗？

答：可以。可向法院申请证据保全、要求大股东承担举证妨碍责任，结合税务资料、银行流水等间接证据认定公司利润及大股东滥用行为。

问：股东分红应当缴纳个人所得税吗？

答：法人股东取得分红免征企业所得税，自然人股东取得分红须按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税。法院判决分红后，公司在付款时应代扣代缴。

问：如果大股东用公司利润购买豪车供私人使用，是否可以直接认定为应分红的利润？

答：该部分支出属于被滥用的公司财产，股东可以主张大股东向公司返还相应款项，该款项返还后作为公司利润再次进入可分配范围，小股东据此请求分红。

问：公司连续多年不分红，小股东能否直接对外转让股权？

答：可以转让，但受让方可能需承接相关风险。若大股东压制严重，通常应优先选择提起盈余分配诉讼或股权回购谈判，以获取合理对价。

问：股东会决议分红但未实际支付，小股东能否申请强制执行公司的到期债权？

答：可以。在执行阶段，如公司暂无现金，可申请法院执行公司的对外应收账款、固定资产等财产。

问：公司可否以“股东未实际参与经营”为由拒绝分红？

答：不可以。股东的分红权基于出资，与是否参与经营无关，公司不得以此为由拒绝分配利润。

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徐德贞，河南千扬律师事务所