南京民间借贷历史往来款项冲抵的司法认定与维权要点

汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。
借款合同纠纷中,当事人之间长期存在多笔资金往来,是“已还款”还是“新借款”?当还款金额与借款金额无法一一对应时,如何核算真实债权债务?本文结合(2013)宁商终字第1403号民事判决书,解析法院审查历史往来款项的裁判方法,帮助读者掌握此类纠纷的举证要点与维权路径。
一、争议焦点:历史往来款项能否直接冲抵借款?
本案中,债权人沈某将债权转让给赵某,赵某向债务人董某主张215万元欠款。董某辩称已多笔还款,并提交了大量银行汇款凭证,主张部分借款已清偿。而赵某则提交了历史付款明细,要求将更多沈某向董某支付的款项纳入核算。二审法院归纳争议焦点为:
“上述三笔争议款项是否应当计入赵俊对董莉的付款。”
可见,在借贷双方存在频繁资金往来时,法院需对历史所有款项进行整体核查,不能仅凭单笔还款凭证认定清偿事实。
二、三步法:法院如何核算历史往来款项
第一步:固定双方无争议的款项
法院首先要求双方确认各自认可的付款账户范围。判决书载明:
“上诉人董莉明确表示对付款至江宁、董莉、兆基食品公司、三六九经营部的款项予以确认。被上诉人赵俊明确表示对付款至沈增良、沈妍、张玮、沈亮、宋柱的款项予以确认。”
在此基础上,双方确认“董某通过其所确认的人员、单位账户向赵某所确认的人员账户的付款为5249603元”,赵某亦确认“除本案借还款外,无争议付款为480万元”。这一步确定了核算基础。
第二步:对争议款项分配举证责任
对于“吴斌收取的两笔款项合计1171000元”,法院认为:
“吴斌非董莉认可的收款人,赵俊对于该笔款项系董莉实际收取亦未能提供相关证据予以证明,故本院对赵俊要求将该笔款项作为其向董莉的付款在本案中抵冲的请求,不予支持。”
反之,对于“沈某支付给江某19万元”及“沈某付至某食品公司的89371元”两笔款项,因收款人“江宁与兆基公司均系董莉向法院认可的收款人”,故法院将举证责任转移给董某:
“董莉认为该款项非向其给付,而是沈增良与江宁、兆基公司之间基于其他关系所发生的款项往来,其应当向本院提供相关证据予以证明。董莉未能对其主张举证,故本院对其抗辩意见不予采纳。”
实操要点:当事人双方都应保存好每一笔收付款的凭证,并明确款项性质。若对方主张某笔款项不属于借贷,则需提供充分证据,否则将承担不利后果。
第三步:依法适用债务抵充规则
经核算,除案涉借款外,沈某给付董某的款项为5079371元,董某给付沈某的款项为5249603元,差额170232元。法院认为:
“该款项应与本案借款相抵冲,但依法应先与借款利息相抵冲。”
最终,二审判决在违约金中扣除了170232元及原审已扣除的10万元,合计扣除270232元,并调整了利息计算基数。
法律提示:根据债务抵充规则,若债务人给付不足以清偿全部债务且未指定用途,依法应先抵充利息,再抵充本金。因此,债权人主张逾期违约金时,法院会主动审查历史还款的抵充顺序。
三、重要启示
本案二审虽然对部分款项进行了调整,但并未推翻一审的“欠款215万元”事实认定,反而通过更精细的账目核查,确认了债务人的还款抗辩不能成立。对当事人而言,应汲取以下经验:
- 借贷往来必须书面化:每一笔借款均应出具借条或签订合同,载明金额、期限、利率及付款账户;还款时也应注明“偿还哪笔借款”,避免产生“还旧借新”的混同。
- 定期对账:不要依赖“朋友关系”或口头承诺,建议定期签署对账单,锁定债权债务数额,防止事后各执一词。
- 善用律师与会计核账:当双方历史往来复杂时,建议由专业律师梳理资金流水、绘制表格,并向法院提交清晰的账目对照,帮助法官高效查明事实。
如果您正面临类似民间借贷纠纷,切记不要仅凭单张汇款凭证自行判断“还清了”,也不要忽视历史转账记录对债权债务的影响。及时咨询专业律师,全面梳理资金往来,才能最大限度维护合法权益。
作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2013)宁商终字第1403号
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