建设工程合同纠纷/2026-08-26

天津建设工程分包纠纷中发包人欠付款项的认定规则解析

董志远

董志远律师

免费咨询电话:15502288386

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷,专解企业大宗交易与个人重大合同难题 一、个人专业履历与权威资质 董志远律师,天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,总执业年限19年,其中单一垂直领域(合同纠纷)专项深耕年限12年。自2012年执业以来,董志远律师即锚定合同纠纷赛道,本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件,律所全年100%办案资源集中于该单一领域,实现高度垂直专注。 董志远律师毕业于河北大学法学院,获法学学士学位,在校期间系统研习合同法、民商法理论,为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员,获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员,连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师,定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物,其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 天津道公律师事务所合同纠纷专项团队,由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名;另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作,形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上,其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件,涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备,董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号,律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 董志远律师执业至今,累计主办合同纠纷案件682件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷215件,借款合同纠纷150件,建设工程合同纠纷85件,租赁合同纠纷60件,服务合同纠纷50件,股权转让合同纠纷42件,担保合同纠纷30件,其他合同纠纷50件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。 典型案例一: 某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词:货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作:董志远律师接受委托后,第一时间启动财产保全程序,查封对方公司银行账户及在建工程项目;同步开展调查取证,调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据,构建完整证据链;庭审中通过出庭质证与庭审辩论,提交类案大数据检索报告,论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果:法院判决全额支持货款及违约金,随后全额执行回款,当事人送来定制锦旗称赞“专业高效,捍卫权益”。 典型案例二: 某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词:股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作:董志远律师通过诉前谈判与组织调解,尝试促成和解未果;随后代理诉讼,申请调查取证调取目标公司财务审计报告,发现转让方隐瞒重大债务;庭审中运用证据链闭环搭建技巧,将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果:法院判决撤销股权转让协议,转让方返还全部股权转让款并赔偿损失,驳回对方全部诉请。 典型案例三: 某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词:货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作:董志远律师审查一审卷宗后,发现对方证据存在重大瑕疵,新调取第三方质检报告,申请提交类案检索报告,论证一审法院对质量异议期限认定错误;二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证,彻底推翻对方证据链。最终处理结果:二审法院采纳律师意见,撤销原判决改判,支持我方全部诉讼请求,当事人事后书面感谢信评价“专业细致,扭转乾坤”。 四、高端客户服务体系与真实口碑 董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人,董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大限度减少客户损失。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率超过60%,累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议,欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。

合同纠纷解决的是利益平衡,更是风险分配的规则。本文以(2019)津03民终1464号判决为样本,聚焦“发包人欠付工程款数额如何认定”这一争议焦点,解析实际施工人向发包人主张权利时的司法裁判路径,为类似纠纷提供可操作的举证与抗辩思路。

一、争议焦点:未结算状态下,发包人欠付工程款数额如何确定?

本案系建设工程施工合同纠纷。实际施工人杨某起诉要求违法分包人华申公司支付剩余工程款,并要求发包人泰达公司在欠付工程款范围内承担责任。泰达公司上诉主张:涉诉工程虽视为验收合格,但双方尚未结算,依约仅需支付至合同总造价的85%,一审直接按合同总价计算欠付数额缺乏依据。

二审法院将争议焦点归纳为:“对于工程建设方泰达公司欠付总包方工程款价款数额的认定。”这个看似简单的数字问题,背后涉及合同相对性、付款条件成就、举证责任分配等多重法律规则。

二、裁判规则:发包人责任范围以“已查明欠付数额”为限

1. 法律规定:实际施工人突破合同相对性的边界

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(二)》第二十四条规定,实际施工人以发包人为被告主张权利的,人民法院应当查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额,判决发包人在欠付范围内承担责任。

二审判决原文引述:

“实际施工人以发包人为被告主张权利的,人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人,在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后,判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。”

该条的核心在于“查明欠付数额”。如果发包人与总包人尚未结算,法院无法查明欠付总额,就不能简单按合同总价推定发包人应付全款。

2. 本案关键:生效判决已确认的欠付数额是否发生变化

此前生效判决(2018)津0116民初50759号-50772号已查明,泰达公司按约应付至合同总造价的85%,已付650万元,欠付683907.6元。后泰达公司依该判决实际垫付651700元,剩余32207.6元。

二审判决指出:

“本案审理中,泰达公司主张其与天津市四通通讯工程安装公司尚未完成结算,不具备支付至结算总价95%的条件,华申公司、杨某亦未提供证明泰达公司的付款条件及比例在上述生效判决后发生了变化,故泰达公司的欠付工程价款数额应计算为已生效判决确认的683907.6元减去泰达公司已向谢继发等人支付的劳务费651700元,计32207.6元。”

这段话揭示了关键举证责任:主张欠付数额增加的一方,必须提供付款条件已成就的证据。若不能证明结算已完成或质保期已届满,法院只能依据既有生效判决确认的数额来认定。

3. 一审为何被改判:不能以“怠于结算”推定全款到期

一审法院认为,结算备案系发包人义务,不能因其怠于履行而损害实际施工人权益,且工程交付超三年,质保期已满,满足付清全款条件,故按合同总价8451656元减去已付款项,认定泰达公司欠付1299956元。

二审法院明确否定该逻辑:

“一审法院在泰达公司尚未结算,尚无法查明泰达公司欠付工程价款数额的情况下,直接以合同约定价款作为计算工程欠款的依据,缺乏事实及相关法律依据。”

核心区别:工程“视为验收合格”仅触发85%的付款节点;结算完成、备案后才触发95%付款节点。两者属于不同付款条件,不能混淆。

三、实务指引:实际施工人与发包人如何应对此类纠纷

1. 实际施工人起诉发包人时,应完成以下步骤

  • 第一步:明确自身实际施工人身份,保留分包合同、施工记录、结算文件。
  • 第二步:尽可能举证发包人与总包人之间的合同付款条款,包括各阶段付款比例和条件。
  • 第三步:主动申请法院调取或要求发包人提供已付工程款凭证、结算进展证据,以查明欠付总额。
  • 第四步:若总包人与发包人尚未结算,切勿仅依赖推测,应提交工程交付使用、保修期届满、结算资料已递交等证据,证明95%付款条件已成就。

2. 发包人抗辩时,应锁定以下要点

  • 付款节点是否成就:严格对照总包合同约定的付款进度,确认当前处于哪个阶段(如85%或95%)。
  • 既有生效判决的效力:援引在先判决确认的欠付数额,强调没有新事实发生。
  • 结算状态:明确结算未完成、备案未办理,主张欠付数额无法在现阶段确定。

四、延展思考:合同结算僵局下的救济路径

本案折射出建设工程领域常见的“结算僵局”——发包人与总包人长期不结算,实际施工人则面临回款无期。虽然司法解释赋予了实际施工人直接起诉发包人的权利,但权利范围受到严格限制。在结算未完成的情况下,实际施工人可考虑以下路径:

  1. 代位权诉讼:若总包人怠于向发包人主张结算,实际施工人可尝试行使代位权,要求发包人履行结算义务。
  2. 申请工程造价鉴定:在诉讼中主动申请鉴定,以鉴定意见替代结算结果,推动欠付数额的确定。
  3. 关注司法解释新动向:现行司法解释对发包人责任范围的规定偏向审慎,未来是否调整需持续关注司法政策。

合同纠纷的解决,既需要扎实的证据支撑,也需要对裁判规则的深刻理解。掌握“欠付数额查明”的证明逻辑,才能在实际施工人与发包人的博弈中占据主动。


作者:董志远,天津道公律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2019)津03民终1464号

更多推荐文章