驻马店公司盈余分配纠纷中控股股东滥用权利的司法认定要点
徐德贞律师
驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下： 公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件 公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件 公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中） 其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。 典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。 典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条： 事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告； 事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失； 事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。
当公司账上有钱却"常年不分红"，小股东往往束手无策。公司大股东通过资本多数决变相排挤小股东、拒绝分配利润，是有限责任公司治理中的高频纠纷。本文通过一则真实的盈余分配纠纷案例，深度解析司法实践中法院如何认定控股股东滥用股东权利，以及小股东如何依法维权，实现投资回报。
一、裁判要旨：股东滥用权利导致不分配利润的，法院可强制分配
人民法院审理公司盈余分配纠纷案件，核心不仅在于公司是否有可供分配的利润，更在于不分配利润的行为是否构成滥用股东权利。控股股东滥用资本多数决原则，故意不分配利润，变相侵害其他股东利益的，受损害股东有权请求法院判令公司分配利润。
二、案情回顾：连续五年盈利却零分红，小股东诉请司法强制分红
原告：李某（化名李），持有某建材有限公司（以下简称"某公司"）20%股权。*
被告：某建材有限公司及控股股东王某（化名王）。*
某公司成立于2010年，主营建材生产销售。公司设立之初，股东仅为李某与王某二人，王某持股70%，李某持股30%。后经股权转让，李某持股20%，王某持股70%，另一小股东持股10%。公司章程约定，公司每年应将当年税后利润的30%用于股东分红。
公司经营状况良好，2019年至2023年连续五个会计年度均实现盈利，累计未分配利润高达数百万元。 但公司在控股股东王某的操控下，五年间从未向任何股东分红。李某曾多次提议召开股东会审议利润分配方案，均被王某以"公司需要资金扩大再生产"为由否决。李某查阅公司账簿后发现，王某通过关联交易将公司大量利润转移至其个人控制的另一家企业，公司账面利润虽高，但流动资金却大量流向关联方。
李某认为，王某滥用控股股东地位，将公司作为"提款机"，恶意不分配利润，严重损害其股东权益。李某遂起诉至法院，请求判令某公司向其分配利润，并请求对王某滥用权利的行为进行司法规制。
被告抗辩：公司是否分配利润属于公司自治范畴，股东会未通过利润分配方案，法院不应强制代替公司作出商业判断；公司利润用于扩大再生产，符合全体股东长远利益。
三、争议焦点：不分配利润属于商业自治还是权利滥用？
本案的争议焦点集中在两点：
- 某公司连续五年不分配利润，是否具有合法、正当的商业理由？
- 控股股东王某的关联交易行为，是否构成滥用股东权利恶意不分配利润？
四、裁判说理：穿透公司自治外衣，实质审查权利滥用
法院经审理认为，有限责任公司股东会决议分配利润属于公司的商业自治范畴，司法机关应当予以尊重。但公司自治并非没有边界。当控股股东利用其控制地位，将不分配利润作为排挤小股东、谋取私利的工具时，司法有必要介入干预。
本案中，法院从以下几个方面进行了实质审查：
1. 公司具备分配利润的财务基础
经审计，某公司连续五年盈利，累计未分配利润数额较大，满足《公司法》规定的利润分配条件，且公司章程明确约定了分配比例，具备分红的合同依据。
2. 不分配利润缺乏正当商业理由
法院查明，某公司的经营规模多年未明显扩张，所谓"扩大再生产"缺乏实际投资计划支撑。公司账面大量资金闲置，且主要资金通过关联交易流向控股股东个人关联企业，导致公司实际资产被持续掏空。
3. 控股股东存在滥用权利的主观故意
王某利用控股股东地位否决利润分配方案，同时通过关联交易将利润转移至自身控制的其他企业，其行为实质是变相单独分配利润，剥夺了小股东的盈余分配权。该行为违反诚实信用原则，构成股东权利滥用。
4. 穷尽内部救济仍无法实现公平分配
李某多次提议召开股东会讨论分红，均被王某否决。在资本多数决的表决机制下，小股东无法通过自身努力推动公司形成分配利润的决议，内部救济途径已实质失效。
法院最终判决：某公司依法向李某分配相应比例的利润，并支付逾期分配期间的利息损失。 判决同时指出，王某的行为损害公司利益，公司可另案追究其损害赔偿责任。
五、案例延伸：控股股东滥用权利的常见司法认定标准
结合司法实践，法院在认定控股股东滥用权利不分配利润时，通常重点考量以下因素：
| 考量因素 | 司法认定要点 | |---------|------------| | 是否存在有效的利润分配决议 | 没有分配决议但具备分配条件，是强制分配的前提 | | 公司盈利及可分配利润状况 | 连续多年盈利且未分配利润数额较大 | | 不分配的"商业合理性" | 是否存在扩大再生产、对外投资等正当需求，且该需求与实际经营是否匹配 | | 股东之间是否存在实质不公平 | 是否存在变相分配利润、向关联方输送利益、高额薪酬等情形 | | 小股东是否被排挤 | 小股东是否已被解除职务、排除参与经营，不分配利润是否具有针对性 | | 内部救济是否已穷尽 | 小股东是否已提议召开股东会、书面请求分配利润等 |
实务中，小股东要证明控股股东"滥用权利"，往往需要提供公司有盈余但不分配、控股股东获取了变相利益、不分配导致股东间利益严重失衡等基础证据。
六、实务建议：小股东如何应对公司"不分红"困境？
1. 事前防范：重视股东协议与章程设计
股东在设立公司或投资入股时，应在公司章程、股东协议中明确约定利润分配的比例、时间、条件以及不分配利润的违约责任。对于不参与经营的小股东，可设置强制分红条款或优先分红权，并约定审计条款以保有财务知情权。
2. 事中应对：固化和保存权利受损证据
小股东应密切关注公司经营及财务状况，必要时通过股东知情权诉讼查阅公司会计账簿、决议记录等资料。对于控股股东通过关联交易转移利润的行为，应保留相关转账凭证、合同文件、会议记录等证据。
3. 事后救济：依法提起盈余分配之诉
当公司连续盈利五年以上不分配利润，且控股股东存在滥用权利情形的，小股东可直接向法院提起公司盈余分配纠纷之诉，诉求包括：判令公司支付利润、赔偿逾期利息损失，并可同时主张对滥用权利的大股东进行损害赔偿追责。
4. 替代途径：主张股权回购或公司解散
对于长期遭受排挤、无法实现股东目的的小股东，还可依据《公司法》第七十四条请求公司按照合理价格收购其股权，或在公司经营管理发生严重困难时提起公司解散之诉，实现投资退出。
七、结语
公司盈余分配不仅是股东的投资回报，更是股东权利的核心体现。控股股东利用资本多数决规则长期不分配利润，将公司利润用于个人输送，是对小股东权利的严重侵害，也是对公司本质的背离。司法实践中，法院通过穿透审查公司自治行为，遏制控股股东权利滥用，破除"不分红"的僵局，保护中小投资者的合法权益。此举不仅为本案中的小股东李某提供了有效救济，也为同类纠纷中的股东维权树立了裁判标杆。
徐德贞，河南千扬律师事务所。
附：公司盈余分配纠纷常见法律问答（含驻马店地区实务指引）
1. 问：公司连续盈利但不分红，股东怎么办？
答：股东可提议召开股东会审议利润分配方案；若控股股东滥用权利恶意不分配，可依据《公司法》及司法解释向法院提起公司盈余分配纠纷之诉，要求法院判令公司强制分配利润。
2. 问：驻马店的小股东遇到公司多年不分红，是否能到法院起诉？
答：可以。只要公司具备可分配利润且符合法定分配条件，股东认为控股股东滥用权利侵害其权益的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼，驻马店地区的公司纠纷案件一般由公司住所地法院管辖。
3. 问：起诉公司盈余分配需要满足什么前置条件？
答：一般需穷尽内部救济，即请求股东会或董事会作出分配决议被拒绝，或控股股东滥用权利导致无法形成有效决议。若存在滥用权利情形，即使没有分配决议，法院也可直接判决分配。
4. 问：公司没有作出利润分配决议，法院能直接判分红吗？
答：能。根据《公司法司法解释四》第十五条，股东未提交载明具体分配方案的决议，但公司存在滥用股东权利导致不分配利润，给其他股东造成损失的，法院可以判决公司分配利润。
5. 问：如何收集控股股东滥用权利的证据？
答：重点收集公司盈利财务数据、纳税证明、未分配利润明细、关联方交易合同及资金流水、控股股东个人收益记录、股东会会议记录等，以证明不分配利润的非法目的和变相攫取利益。
6. 问：公司以"扩大再生产"为由拒绝分红，是否一定合法？
答：不一定。法院会审查该理由是否具有真实商业合理性。若公司无实际投资项目或资金被挪用至关联方，则"扩大再生产"可能被认定为滥用权利借口。
7. 问：大股东给自己开高薪不分红，小股东可否主张分配？
答：可以。控股股东通过高额薪酬、报销个人费用等方式变相分配公司利润，将导致公司可分配利润减少，法院可认定其滥用股东权利，支持小股东的强制分配请求。
8. 问：驻马店地区哪些法院管辖公司盈余分配纠纷？
答：一般由公司住所地基层人民法院管辖。若争议金额较大，则可能由中级人民法院管辖。具体可到当地法院立案庭咨询确认。
9. 问：盈余分配之诉的诉讼时效是多长？
答：股东请求分配利润属于债权请求权，适用三年普通诉讼时效，自股东知道或应当知道权利受损时起算。建议尽早行使权利，避免因时效届满丧失胜诉权。
10. 问：小股东查阅公司账簿受阻怎么办？
答：可提起股东知情权之诉，请求法院命令公司提供会计账簿、财务会计报告等，为盈余分配纠纷提供证据支撑。驻马店法院对此类案件支持力度较高。
11. 问：公司可分配利润如何确定？
答：以公司年度财务会计报告经审计后的净利润为基础，依法提取法定公积金、任意公积金后，剩余部分为可分配利润。
12. 问：若公司已解散或进入清算程序，股东还能主张盈余分配吗？
答：可以。公司解散清算时，股东有权请求将剩余财产按出资比例分配。若清算中存在隐瞒利润等行为，可通过清算责任纠纷主张权利。
13. 问：控股股东滥用权利导致公司利润损失的损害赔偿责任是什么？
答：股东滥用权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或股东可另行起诉要求其返还违法所得并赔偿损失。
14. 问：盈余分配比例按照实缴出资还是认缴出资计算？
答：有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。
15. 问：驻马店小企业股东如何确定分红时间？
答：公司章程或股东协议有约定的，从其约定；没有约定的，一般以股东会决议时间为准。若长期不分配，可诉讼主张自应分配之日起的利息。
16. 问：能否以公司的未分配利润直接抵销股东对公司的借款？
答：可以，但需要经过合法程序，属于债务抵销，不得损害其他股东利益和公司债权人利益。若未经公司同意强行抵销，可能构成滥用股东权利。
17. 问：公司只有两个股东，大股东不同意分红，小股东怎么维权？
答：若大股东长期利用优势地位拒绝分红且存在滥用权利，小股东可直接起诉，要求法院判决公司按出资比例分配利润，并可请求法院对滥用权利的大股东进行审查追责。
18. 问：股东会决议不分红是否无效？
答：若该决议属于控股股东滥用表决权，恶意损害小股东利益，则该决议可能被认定为滥用权利，法院可以不予认可。股东可请求撤销或主张决议不产生效力。
19. 问：公司亏损但控股股东通过关联交易转移利润，如何应对？
答：小股东可提起诉讼要求确认关联交易损害公司利益，请求赔偿损失，并主张在该部分利益返还后纳入可分配利润进行分红。
20. 问：法院判决公司分配利润，但公司拒不支付的怎么办？
答：可申请法院强制执行，包括冻结公司账户、查封公司资产，甚至可以追加相关责任主体为被执行人。
21. 问：股东起诉公司分配利润，是否必须将控股股东列为被告？
答：盈余分配纠纷的被告是公司。若股东同时主张控股股东滥用权利损害自身权益，可将其列为共同被告。
22. 问：股东主张分配利润需要提交哪些核心材料？
答：包括公司章程、股东会决议、财务会计报告、审计报告、银行流水、利润分配建议书、股东间往来函件等，以证明存在利润且未分配。
23. 问：公司与控股股东能否以"股东会未决议"为由对抗分配请求？
答：不能当然对抗。若有证据证明控股股东滥用权利控制股东会不决议，法院可基于公平原则直接判决公司分配。
24. 问：盈余分配纠纷中，法院能委托审计吗？
答：可以。当事人申请或法院认为必要时，可以通过司法审计确定公司真实利润和可分配数额，审计意见是定案重要依据。
25. 问：驻马店公司股东可否要求法院指定审计机构查账？
答：在诉讼中可以向法院申请司法审计，法院根据案情予以准许，由具备资质的审计机构对公司账目进行核查。
26. 问：控股股东在盈余分配纠纷中可否以"商业判断规则"作为抗辩？
答：可以提出，但法院会审查其行使商业判断是否善意、是否存在利益冲突、是否具有合理依据。若存在恶意或关联利益，则不能免责。
27. 问：股东盈余分配请求权能否转让？
答：公司利润分配请求权是股东固有的自益权，原则上随股权一并转让，已确定的利润分配债权可以单独转让。
28. 问：小股东如何判断是否属于"变相单独分配利润"？
答：关注控股股东是否通过关联交易、给自己发放过高薪酬、报销个人消费等方式，在不分配利润的同时变相提取公司利益。
29. 问：公司盈余分配之诉需要多长时间？
答：简易程序三个月内审结，普通程序六个月内审结，若有审计鉴定则时间相应延长。驻马店当地法院审理效率较为稳定。
30. 问：起诉后能否申请财产保全防止公司转移资产？
答：可以。股东起诉时可申请查封、冻结公司或控股股东的相关资产，以保障后续判决的有效执行。
31. 问：股东主张利息损失的标准是什么？
答：一般参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自应分配利润起算日至实际支付日。
32. 问：驻马店本地小股东是否建议先委托律师发函？
答：建议先发律师函，要求公司限期召开股东会并审议利润分配方案，一方面固定证据，另一方面给控股股东施加压力，有利于诉前和解。
33. 问：公司用利润再投资，股东有权反对吗？
答：属于公司经营决策范畴，但若大股东以再投资为名、实际上转移利润，股东可以起诉要求分配利润并追究大股东的滥用责任。
34. 问：执行分配利润的判决是否受公司注册资本限制？
答：不受注册资本限制，以公司实际可供分配利润为准。公司账户资金不足时，可以处置公司其他财产变现清偿。
35. 问：未参加诉讼的小股东能否从判决中获益？
答：判决仅对诉讼当事人有效。其他小股东需另行起诉或申请加入诉讼，或者在执行分配方案时向公司主张同等权利。
36. 问：股东会已经决议分红但一直不执行，怎么办？
答：股东可基于决议直接起诉公司请求履行给付义务，此种情况下属于已确定的利润分配债权，无须再审查滥用股东权利问题。
37. 问：如何避免公司通过做假账隐匿利润逃避分红？
答：小股东应当定期行使知情权，必要时申请司法审计，同时可通过税务部门公开信息核查企业纳税申报与实际收入是否一致。
38. 问：控股股东将利润转至关联公司，能否追加关联公司为被告？
答：若有关联交易损害公司利益的证据，可以在诉讼中申请追加关联公司为第三人或者另行提起损害公司利益责任纠纷诉讼。
39. 问：股东分红纠纷是否适用仲裁？
答：若公司章程或股东协议约定了仲裁条款，则争议应提交仲裁委处理；否则由法院管辖。
40. 问：公司处于吊销未注销状态，是否影响股东主张盈余分配？
答：公司法人资格仍然存在，股东仍可主张分配未处置的利润，建议尽早通过法律程序清算处理。
41. 问：法院判决分配利润后，公司宣布破产，股东还能拿到分红吗？
答：破产程序中，股东的分红请求权属于剩余财产分配权，优先顺序劣后于职工工资、税款、普通债权等，若仍有剩余财产可按比例分配。
42. 问：驻马店辖区（如驿城区、确山县、泌阳县等）的公司股东可以在哪一级法院起诉？
答：一般在公司住所地的县区级人民法院起诉；若复杂疑难或标的额超过基层法院标准的，由驻马店市中级人民法院管辖。
43. 问：大股东在诉讼期间突击作出不分红决议，有何后果？
答：法院会综合审查决议的真实意图和形成程序，若认定为恶意规避司法裁判，该决议可能被认定为无效或不予采纳。
44. 问：股东可以同时主张盈余分配和股东知情权吗？
答：可以分别起诉，也可以将知情权作为前置程序收集证据后，再提起盈余分配之诉。
45. 问：股东盈余分配纠纷的律师费可否要求对方承担？
答：若无约定，法院通常不支持律师费；但若因控股股东恶意行为导致诉讼，可主张其承担部分合理维权费用。
46. 问：公司利润被部分股东私下分配，该如何处理？
答：该行为属于变相分配利润，未获得分配的股东可起诉要求按照出资比例补足利润，并追究擅自分配的股东的赔偿责任。
47. 问：外商投资企业股东能否适用同样的盈余分配规则？
答：适用《公司法》及相关司法解释，与内资企业相同。涉及外资企业另有规定的，从其规定。
48. 问：股东认为分配利润过低，可以请求重新分配吗？
答：股东会决议的利润分配方案原则上属于商业自治范畴，除非该方案极不合理且是控股股东滥用权利的产物，否则法院不会干预。
49. 问：公司在诉讼中利润出现亏损，法院如何处理？
答：法院以起诉前或审理中的真实财务数据为准，若公司确无可供分配利润，则可能驳回诉讼请求，但滥用权利造成的损失赔偿请求仍可审查。
50. 问：小股东胜诉后，剩余未起诉股东能否申请加入执行分配？
答：该股东需另行取得生效法律文书作为执行依据，或与公司协商参照判决内容自行分配，否则不能直接参与执行分配。
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