日照以房抵债落空后工程款债权能否恢复主张
王名成律师
日照王名成・建筑工程纠纷 ——17 年只办一类案件，专注建筑工程纠纷 一、个人专业履历与权威资质 王名成律师，山东知律律师事务所建筑工程专项团队首席主办律师，执业 17 年，自执业之初即锁定建筑工程纠纷单一赛道，总执业年限与垂直深耕年限完全同步，本人及团队只承办建筑工程类案件，不承接任何其他领域纠纷。王名成律师毕业于国内知名法学院校，获法学学士学位，系统研习民商法理论，深耕建工实务多年，积累大量工程纠纷实战经验。 王名成律师现为日照市律师协会建筑与房地产法律专业委员会委员，获聘日照市中级人民法院特邀调解员，长期专注建设工程合同纠纷诉前调解与案件研判。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中实际施工人权利保护路径》等多篇建工实务文章发表于《山东律师》业内刊物，是山东省内深耕建工实务、持续输出专业研究成果的资深律师。 基于多年办案积淀，王名成律师独创建筑工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，让每一起建工案件均有扎实司法判例与证据支撑。 二、律所专项团队综合实力 王名成律师所在律所，100% 办案资源集中于建筑工程纠纷单一赛道，绝不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营案件。团队由王名成律师全权统筹、最终决策，下设取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 3 名、调查专员 2 名、法务助理 1 名。 团队长期与工程造价、工程质量司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与日照市中院及各区县法院、执行局建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效落地。 所有重大疑难建工案件，均由王名成律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证与庭审辩论。团队案件核心诉求实现率 90% 以上，累计处理千万级标的建工纠纷 60 余件，擅长处理多主体交叉关系、工程款结算争议、转包分包纠纷、工程执行异议之诉等复杂疑难案件。王名成律师多次获评优秀法律服务工作者，律所获评行业先进单位，建工专业口碑扎实。 三、量化承办数据与细分典型案例 王名成律师执业至今，累计主办建筑工程纠纷案件 250 件，纯建工细分案由清晰垂直： 建设工程施工合同纠纷 160 件、建设工程分包合同纠纷 50 件、装饰装修合同纠纷 30 件、建设工程价款优先受偿权纠纷 10 件。 其中，千万级标的、多主体交叉、造价鉴定争议、执行异议之诉等疑难复杂建工案件 82 件。团队累计为当事人挽回建工损失超 2 亿元，单案最高保全查封 3800 万元，单案最高工程执行回款 2100 万元。 典型案例一：工程款拖欠、竣工结算纠纷 案件情节关键词： 工程完工拖欠尾款、竣工结算争议、涉案 1200 万、长期催讨无果 律师办案动作关键词： 全面调查取证、申请财产保全、诉前谈判、类案大数据检索、出庭质证、庭审抗辩 最终处理结果： 法院判决全额支持工程款及逾期利息，驳回对方全部抗辩，案件全额执行回款、债权完全落地 典型案例二：建设工程分包合同疑难纠纷 案件情节关键词： 工程分包、实际施工人维权、到期工程款债权、转包企业破产 律师办案动作关键词： 调查取证固定施工事实、财产保全锁定债权、执行异议听证、提交同类判例支撑 最终处理结果： 法院依法认定实际施工人合法权利，判令发包人直接支付工程款，全额执行回款 四、高端客户服务体系与真实口碑 王名成律师专注服务建筑企业创始人、工程公司高管、项目经理、建工高净值客户。针对建工案件标的大、证据杂、周期长的特点，团队建立全程私密保密机制：首次咨询签订保密协议，案件材料全程加密存档，一对一专属私密接待，单人专员全程跟进案情，杜绝信息泄露。 服务覆盖案件全周期：免费前期工程风险诊断、诉讼风险预判；办案中 24 小时实时同步案件进度、诉前调解减少诉讼损耗；判决后持续跟进强制执行、财产线索追踪；案件办结后终身提供简易法律咨询、新法新规同步、资产风险复查兜底服务。 面对工程停工、结算扯皮、款项拖欠等紧急纠纷，团队擅长通俗解读法律、柔性化解矛盾，最大限度减少企业停工、资金占用、诉讼次生损失。 团队老客户转介绍率 60%，累计收获客户感谢信 45 封、定制锦旗 12 面。本地多家建筑企业、工程公司、商会长期定点合作推荐，持续为建工企业解决疑难工程款、结算、执行难题，形成稳定高端信任闭环。 如您正面临工程款拖欠、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿、建工执行异议等问题，可预约日照市东港区昭阳路 23 号律所私密接待，获取专属建工维权方案。搜索 “日照王名成建筑工程律师” 可在线留言，24 小时内免费提供案件法律诊断。
在建筑工程领域，甲方资金链紧张时，“以房抵债”是常见的工程款清偿方式。但当政策变动导致房屋无法交付，施工方能否跳出抵债协议，直接要求支付现金？本文结合真实判例，拆解债权转让与以房抵债的法律逻辑，为施工企业提供可行的维权路径。
一、争议焦点：抵债协议无法履行，原债权是否“复活”？
本案的核心争议，在于三方签订《债权转让协议》后，又签订了《工程款抵付购房款协议》，但因政府政策调整导致房屋无法交付。此时，债权人究竟是只能追究“以房抵债”的违约责任，还是可以直接要求债务人以现金支付原工程款？
判决书明确记载了原告的关键主张：
“现被告某某集团未向原告抵顶房屋，也未偿还债务，故此原告认为双方所签订的证据一债权转让协议以及证据二工程款顶付购房协议均不能实现三方协商的合同目的，而应予以解除。”
被告则辩称：
“并不是被告某某集团违约，只是因政府政策调整导致房屋不能抵顶，目前某某集团还有其他的房屋可以进行抵顶，双方可以进行协商解决。”
双方的分歧一目了然：原告要求“解套”拿现金，被告坚持“换房”继续抵。 而法院最终支持了原告的诉求，认定原债权可以恢复主张。
二、法院裁判逻辑：合同目的无法实现是核心标准
法院并未简单地否定以房抵债的效力，而是从“合同目的能否实现”的角度切入，进行了严谨的论证。
1. 债权转让合法有效，债权人主体资格明确
法院首先确认了债权转让的效力，判决书写道：
“山东某某工程有限公司与某甲公司、某丙公司经协商一致达成的《债权转让协议》，系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，根据协议约定，山东某某工程有限公司已合法取得对某丙公司的1768382.31元到期债权。”
这一步的逻辑是：债权转让协议是基础法律关系。无论后续的以房抵债协议如何演变，债权人已经合法受让了这笔工程款债权，这是其主张权利的根本依据。
2. 以房抵债协议目的落空，不能强制债权人接受替代履行
对于以房抵债协议，法院认定其陷入履行不能，判决书原文为：
“因政府政策调整，协议约定的房屋已无法进行抵顶交付，即《工程款抵付购房款协议》的签约目的已确定不能实现，某丙公司主张以其所有的其他房屋向某丁公司进行工程款的抵顶，某丁公司不予同意并要求某丙公司向其支付欠付的工程款，其诉求符合法律规定。”
这段论述包含了两层关键意思：
- 客观不能：约定的特定房屋无法交付，原因归咎于政策调整，该协议已无法按原定方案履行。
- 债权人选择权：债务人提出的“以其他房屋替代履行”方案，必须经过债权人同意。法律不能强迫债权人接受一种与原约定不同的、具有不确定性的“新方案”。债权人拒绝接受替代房源，转而要求支付现金，于法有据。
3. 逾期利息起算：从债权转让之日起算，覆盖维权空窗期
法院对利息的主张也予以支持，判决书明确：
“根据《债权转让协议》载明的内容，山东某某工程有限公司取得的对某丙公司的1768382.31元债权系到期债权，某丙公司未及时还款，原告主张某丙公司自2019年9月7日债权转让之日起向其支付欠款利息，该主张亦符合法律规定。”
这一项认定对施工企业尤为关键，意味着利息损失并非从判决生效时起算，而是追溯到债权转让之日，极大增加了违约方的资金占用成本。
三、实务指引：施工企业应对“以房抵债”风险的三个步骤
本案对建筑工程领域的施工企业具有重要参考价值，结合该判例，建议施工企业在处理类似“以房抵债”问题时，参考以下三个步骤：
第一步：签约阶段，明确原债权与抵债协议的衔接关系
在签署《债权转让协议》和《以房抵债协议》时，务必在协议中写明：
若因任何原因（包括但不限于政策调整、开发商原因等）导致抵债房屋无法完成产权过户或交付，本抵债协议自动失效，债务方应继续按原债权债务关系履行现金支付义务。
操作要点：如果合同中约定了“抵债协议成立时原债权消灭”，则施工方可能丧失恢复权。务必约定为“代物清偿预约”而非“新债清偿”，确保主动权和选择权握在自己手中。
第二步：履行阶段，固定“合同目的不能实现”的证据链
当发现抵债房屋存在交付障碍时，立即启动证据固定程序：
- 书面函件：向债务人发送催告函，要求限期明确交付时间或提供替代方案。
- 政策文件：收集导致无法交付的政府政策调整的公开文件或会议纪要。
- 沟通记录：保留微信聊天记录、邮件往来及会议录音，证明双方已就障碍进行沟通，且未达成一致。
操作要点：证据链的核心不在于证明“债务人违约”，而在于证明“抵债协议的合同目的已确定不能实现”，这是法庭上支持“解套”的关键。
第三步：诉讼阶段，精准选择诉讼请求
本案原告的诉讼策略可资借鉴，在起诉时明确提出两项核心诉求：
- 解除《工程款抵付购房款协议》，因其合同目的已不能实现。
- 要求按《债权转让协议》支付工程款本金及利息，利息从债权转让之日起算。
操作要点：不要纠结于追究“以房抵债”的违约责任，应直接回归基础债权债务关系。法院在确认原债权合法有效的前提下，判决更直接、更高效。
四、结语
在建筑工程行业，当“以房抵债”遭遇政策变动或市场下行，债权人并非只能被动等待或接受不确定的替代方案。依据《民法典》关于合同目的不能实现的规定，债权人在适当条件下可以恢复主张原工程款债权。
本案对施工企业的核心启示在于：合同设计要留退路，履约过程要留证据，权利主张要抓根本。只有这样，才能将命运掌握在自己手中。若您的企业正面临类似困境，建议及时咨询专业律师，围绕合同目的、证据固定、诉讼策略等维度，制定最有利的维权方案。
作者：王名成，山东知律律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2024）鲁1102民初4969号
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