合同的抗辩/2026-08-26

南宁违约金过高抗辩的举证责任分配规则解析

陈干新

陈干新律师

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南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀,20 年专注合同争议,筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家 一、个人专业履历与权威资质 陈干新律师,广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业 31 年,自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域,近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道,不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院,获法学学士学位,系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学,为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。 陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员,获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员,长期担任广西大学法学院校外实务导师,定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物,系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验,陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 广西博美律师事务所合同纠纷专项团队,由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件,内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构(工程造价鉴定、质量鉴定)、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录,其中疑难复杂案件(标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等)办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件,曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评南宁市优秀民商事专业团队,陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号,律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 陈干新律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 812 件,细分案由结构清晰:房屋租赁合同纠纷 380 件,建设工程施工合同纠纷 290 件,买卖合同纠纷 70 件,借款合同纠纷 40 件,其他合同纠纷(包括承揽、服务、运输等)32 件。其中,标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。 典型案例一:建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回 案件情节:某建筑公司(原告)与某房地产开发公司(被告)签订《建设工程施工合同》,工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元,并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。 律师办案动作:陈干新律师代理原告,通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产,组织诉前谈判未果后进入诉讼,庭审中提交类案检索报告及证据链闭环(包括施工日志、监理记录、竣工验收单),主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议,申请重新鉴定。 最终处理结果:法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息,驳回对方全部反诉诉请,保全裁定查封房产价值 3000 万元,判决后被告主动履行,全额回款。 典型案例二:房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租 案件情节:某商业管理公司(出租方)与某品牌餐饮企业(承租方)签订 5 年租赁合同,承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同,拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元,且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。 律师办案动作:陈干新律师代理出租方,第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备,组织诉前调解未果后进入诉讼,庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据,申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。 最终处理结果:法院判决解除租赁合同,承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元,判决准予腾退返还租赁场地,判决后承租方上诉,二审维持原判,执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用,全额执行回款。 典型案例三:买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入 案件情节:某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同,供货后建筑公司拖欠货款 500 万元,并转移资产,供应商多次催收无果,起诉至法院。 律师办案动作:陈干新律师代理供应商,通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程,调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款,申请追加其为共同被告,庭审中提交证据链闭环(送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录),庭审辩论中论证债务加入事实。 最终处理结果:法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息,实际控制人对债务承担连带责任,判决准予保全查封财产,执行回款 480 万元,剩余部分双方达成和解协议。 四、高端客户服务体系与真实口碑 陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号),紧邻广西高级人民法院,诉讼对接高效便捷,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断(合同条款风险审查、履约证据架构诊断)、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗,再到判决后执行阶段持续跟进(包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索),案件办结后依然提供长期风险回访(合同履行情况复查、法律新规同步)、终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户,陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度降低次生商业风险。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 62%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元(建设工程施工合同纠纷),单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问,广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题,欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,并提供免费前期法律诊断,助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

合同纠纷中,逾期交房与逾期付款往往如影随形,而违约金标准的确定则是双方博弈的焦点。本文以一则真实的商品房预售合同纠纷二审判决为样本,深度解析“违约金过高抗辩”的举证责任分配规则,帮助你在诉讼中精准把握攻防要点。

一、争议焦点:违约金条款为何被二审改写?

本案中,购房者与开发商签订的《商品房买卖合同》明确约定:逾期交房和逾期付款均按日万分之三的标准支付违约金。然而,一审法院基于“平衡双方利益”的考量,将逾期交房违约金从万分之三酌降至万分之一。购房者不服,提起上诉,二审法院最终改判,恢复双方合同约定的万分之三标准。

这一改判背后,核心法律问题浮出水面:法院在何种情况下才能调整合同约定的违约金?主张违约金过高的当事人,需要承担什么样的举证责任?

二、法律规则解析:违约金调整的边界

1. 法律规定:以“过分高于损失”为前提

《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款明确规定:

“约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”

关键点:法律用词是“过分高于”,而非“高于”。这意味着,违约金即使高于实际损失,只要未达到“过分”的程度,法院就不应干预。这是对意思自治原则的尊重,也是合同严守原则的体现。

2. 二审法院的立场:举证责任在违约方

本案二审判决书对此进行了精准的说理:

“违约金是双方在签订合同时对将来可能产生的违约行为的预见及预防,目的是约束双方诚信履行合同……据此应当解释为,只有在有充分证据证实约定的违约金“过分高于造成损失”的情形下方可调整违约金。现被上诉人未能举证证实约定的违约金属于过高情形,其主张下调违约金,理由不充分,本院予以驳回。”

核心结论:主张违约金过高的一方,必须提供充分证据证明“过分高于损失”,否则法院应严格按合同约定执行。举证责任在违约方,不在守约方。

3. 二审对一审的纠正:主观考量不能替代证据

一审法院以“特基公司延期交付房屋确因难以预见的外因所致并因此支付了大量额外成本,在交房时亦采取了相关措施给予补偿”为由酌定下调违约金。二审法院对此明确提出异议:

“一审法院以被上诉人采取了相应补偿措施和交房支付了额外成本为由,酌情下调本案逾期交房违约金为每日万分之一欠妥,本院予以纠正,本案应按双方约定执行。”

启示:法官的主观判断不能替代合同约定的法律效力。除非违约方拿出证据证明“过分高于损失”,否则法官不应以自由裁量权之名行“替当事人重新缔约”之实。

三、实操方法与步骤:如何应对违约金过高抗辩

基于上述案例,我们从守约方和违约方两个角度,提供具体应对策略:

(一)守约方如何守住合同约定的违约金条款?

步骤一:坚守合同文本 签约时充分审查违约金条款,若认为标准过低或过高,应在签约前提出修改,而非寄望于事后救济。

步骤二:收集自身损失证据 一旦发生纠纷,主动整理因对方违约造成的实际损失材料,包括但不限于:替代采购/租赁合同、资金占用利息计算表、市场行情波动报告等。即使违约金条款字面上“高于”损失,这些证据也能帮助法院认定违约金的合理性。

步骤三:强调违约金的功能 庭审中主动陈述:违约金不仅是补偿功能,更包含惩罚和威慑功能。引用本案二审判决“违约金是双方在签订合同时对将来可能产生的违约行为的预见及预防”作为说理支撑。

(二)违约方如何有效提出违约金过高抗辩?

步骤一:锁定“过分高于”的证明目标 不能空泛地主张“违约金过高”,必须量化损失。提供同类交易的市场损失评估报告、行业平均利润率、可比案例的生效判决等。

步骤二:多维度举证 参考本案中特基公司提供的证据类型——政府停工通知、天气记录、第三方施工影响证明等,这些虽不能直接下调违约金,但能间接影响法官的酌定空间。

步骤三:估算诉讼成本 本案中特基公司虽主张下调违约金未获二审支持,但一审酌定结果(每日万分之一)在二审改判前也使其节省了部分赔付额。不同审级、不同法官的价值取向存在差异,需综合评估诉讼的收益和风险。

(三)逾期付款违约金的“对等原则”适用

本案另一个亮点是:二审法院认定购房者存在逾期付款行为后,明确指出“上诉人逾期付款的违约金比例亦应为每日万分之三”,维持了违约金的“对等性”。这意味着,合同双方违约金条款不对等的,守约方可以主张对等适用,但该主张的时限和方式需注意。

四、延伸思考与行动指引

本案虽然是个案,但二审判决确立的规则具有普遍参考意义:合同约定的违约金是双方当事人的真实意思表示,法院不应轻易干预。主张违约金过高的一方,承担着“过分高于损失”的严格举证责任。

值得注意的是,一审法院下调违约金的理由——“难以预见的外因”、“额外成本”、“采取了补偿措施”——在二审中被整体否定。这提醒当事人:违约方不能以“非自身原因”为由豁免违约责任,更不能以此为据要求调减违约金。 至于因第三方原因造成的违约,应依据合同相对性原则,在承担责任后另行追偿,这与本案中二审法院关于“因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任”的认定逻辑一脉相承。

如果你正面临类似的合同纠纷,建议先审视自己手中的证据:合同条款原件、损失证明、整改通知、往来函件等。无论你处于守约方还是违约方,清晰的证据链和正确的法律认知,才是赢得诉讼的关键。


作者:陈干新,广西博美律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2013)南市民一终字第1423号

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