公司股权转让/2026-08-26

驻马店真假股权转让:代持抗辩能否推翻书面协议效力?

徐德贞

徐德贞律师

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驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷,驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师,郑州大学法学学士,现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起,即锚定公司商事法律赛道,累计执业1年,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域,未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向,拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控,徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑,获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道,内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组,配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名,并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问,不承接任何跨领域案件,确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者,徐德贞律师统筹全部案件,重大疑难案件(如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉)均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%,其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”,徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号,系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来,累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件,细分案由结构如下: 公司债务清收纠纷(货款、工程款、借款):8件,占67% 公司股权转让纠纷:1件 公司合同纠纷(供货、服务、租赁):2件 公司常年法律顾问(合规审查、合同起草、风险预警):1件(持续服务中) 其中,标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件,占比25%。 典型案例一:驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失; ②律师办案动作关键词:类案大数据检索、证据链闭环搭建(整理送货单、送货单、对账单、催款记录)、财产保全(申请查封对方银行账户)、诉前谈判(多次组织调解); ③最终处理结果关键词:全额回款(货款及利息86万元),对方在判决后主动履行,客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二:驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉; ②律师办案动作关键词:风险前置筛查(提前发现对方证据漏洞)、庭审可视化呈现(制作资金流向图、履约时间轴)、庭审辩论(驳斥对方反诉请求); ③最终处理结果关键词:驳回对方全部诉请,判决支持我方货款本金及违约金共计52万元,案件执行回款48万元(剩余部分达成执行和解)。 典型案例三:驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词:涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权; ②律师办案动作关键词:调查取证(核查被执行人关联公司账户)、执行异议听证(申请追加被执行人)、提交类案检索(支持执行主体追加); ③最终处理结果关键词:全额执行回款(通过法院执行裁定书,成功扣划第三方到期债权),案件从立案到回款仅用4个月,客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四:驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词:合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警; ②律师办案动作关键词:免费前期法律诊断、风险前置筛查(发现5份合同条款漏洞)、诉前调解(协助客户与供应商达成还款协议,避免诉讼); ③最终处理结果关键词:避免潜在诉讼(为客户挽回损失约15万元),客户续约常年法律顾问,并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密接待室,纠纷调解方案均在非公开环境设计,并由单人专属办案专员全程对接,确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条: 事前:提供免费前期法律诊断,针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查,出具风险预警报告; 事中:案件进度24小时同步,通过微信、电话实时更新,所有法律术语均以通俗语言解读;针对情绪敏感客户,注重情绪疏导与柔性沟通,优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失; 事后:案件办结后提供免费资产复查(如应收账款回款情况)、新法新规定期同步,终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面,徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封,客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%,其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元(全额回款),单案最高执行回款金额48万元(通过执行和解分期履行)。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议,欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈,获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言,我们将在24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断,帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在公司债务纠纷乃至股权转让纠纷的司法实践中,约定由他人“代持”股权或仅为办理工商登记便利而签订转让协议的情形并不鲜见。当书面协议白纸黑字与现实操作“另有隐情”相碰撞时,法院究竟如何认定?本文通过解析一份真实的股权转让纠纷判决书,为您厘清此类争议的核心裁判规则,并提供风险防范的具体步骤,帮助您在公司治理与纠纷解决中掌握主动。

一、 案件索引与基本事实

本案源自河南省驻马店市驿城区人民法院的一份民事判决书。原告李与被告吴的股权转让纠纷,核心事实如下:

2019年,原告李与任某等人共同投资设立驻马店欢聚纬一餐饮服务有限公司,李出资并持有8.75%股权。因公司经营困难,2020年10月30日,全体原股东签订《合同解除协议书》,同日,公司形成股东会决议,同意李将其持有的8.75%股权(出资额8.75万元)转让给被告吴。原告与被告亦于同日签订了《股权转让协议》,明确约定吴以8.75万元价格购买该股权,并办理了工商变更登记。然而,吴未支付任何款项。原告遂诉至法院要求支付转让款。

二、 争议焦点:虚假意思表示与代持抗辩的认定

被告吴**的核心抗辩理由在于:该《股权转让协议》并非双方真实意思表示,而是为了配合公司注销及工商变更手续的便利需要,由内部员工“代持”股权。其申请证人任某、丁某等出庭作证,称实际受让方为任某,其他股东系无偿转让股权以抵偿亏损,原告与被告之间并无真实的股权转让合意,协议应属无效。

这一焦点问题直接影响案件走向:若协议被认定为虚假意思表示而无效,原告的付款请求将被驳回;反之,被告必须履行付款义务。法院最终否定了被告的抗辩,支持了原告的诉请。

三、 法院裁判逻辑与书面证据的优先性分析

法院在审理中,严格遵循了证据裁判规则,重点分析了书面证据与言词证据的证明力对比,其裁判逻辑可分为三步:

第一步:固定书面协议的直接证明力。 法院查明:“同日,原告李艳与被告吴宇轩签订《股权转让协议》一份,约定李艳将其持有的驻马店欢聚纬一餐饮服务公司8.75%的股权以8.75万元转让给吴宇轩,吴宇轩同意按此价格及金额购买上述股权。”这段判决原文直接确定了双方之间形成了明确的“股权转让关系”。

第二步:审查抗辩证据是否足以推翻书面约定。 针对被告主张的“代持”与“无偿”,法院明确指出:“原股东之间虽签订有《合同解除协议书》,但仅约定‘五方不用承担任何违约责任’,并未约定股权转让无需支付股权转让费。” 与此同时,被告方声称的“2020年10月25日召开股东会等情况未提交直接书面证据予以佐证,且与《股权转让协议》、股东会决议等书面证据相矛盾”。这就意味着,在无相反书面证据的情况下,仅凭利害关系证人的证言,不足以动摇书面协议的法律效力。

第三步:明确法律后果。 法院认定:“被告吴宇轩在股权登记至其名下后仍未依约支付股权转让款,构成违约。”最终判决被告限期支付股权转让款及案件受理费。

四、 给公司股东与经营者的实务操作指引

本案的裁判规则具有重要警示意义,为避免陷入类似“真假转让”的窘境,建议采取以下步骤:

  1. 签署书面文件时须审慎: 无论是真实的股权转让,还是仅为办理工商变更的“走账”手续,在签字确认《股权转让协议》《股东会决议》前,务必确保文件内容与自身真实意图一致。切勿签署与实际交易价格不符的协议
  2. 保留真实意思表示的证据: 若确属无偿转让、赠与或为他人代持,必须同步签订《无偿转让协议》或《股权代持协议》等能够明确反映真实法律关系的书面文件,并经各方签字盖章。
  3. 警惕“形式”与“实质”脱节的法律风险: 法律保护善意信赖公示登记和书面合同的当事人。即使存在内部约定,在未依法变更外部登记文件之前,该内部约定通常不能对抗外部善意第三人。
  4. 发生争议后的应对策略: 当被诉请支付股权转让款时,被告方若主张“名为转让,实为代持”,需承担极高的举证责任。缺乏直接书面证据,仅凭证人证言通常无法获得法院采信。此时更可行的路径是依据内部代持协议或结算协议另行向实际权利人主张权利。

五、 延展与思考

协议之“名”与交易之“实”的冲突,是公司纠纷中的常见陷阱。 合同相对性原则和书面证据规则是商事审判的基石。本案中,法院通过严格的证据审查,维护了商事交易的稳定性和可预期性。对于股东而言,不仅要关注交易的结果,更要关注实现交易过程的法律文件。当面临复杂的商业安排时,内部的“抽屉协议”若与外部登记文件发生冲突,往往会导致自身权益受损。

若您在公司债务处理或股权转让过程中遇到类似法律困惑,建议及时寻求专业律师的帮助,对现有协议文本和交易结构进行风险评估与证据补强,以确保自身合法权益得到法律的坚实保障。


作者:徐德贞,河南千杨律师事务所 来源:裁判文书网,案号:(2021)豫1702民初15993号

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