泉州建设工程质保金返还争议焦点及实务维权要点

康志祥律师
[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷,只办一类案件,专解企业/个人合同争议与风险防控 一、个人专业履历与权威资质 康志祥律师,福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业14年,自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道,专项深耕年限与总执业年限同步,14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院,获法学学士学位,系统研修民商法方向,具有扎实的合同法律理论与实务功底。 康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员,连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训,主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物,系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验,康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 福建永时律师事务所合同纠纷专项团队,由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道,内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件,曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”,康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。 三、量化承办数据+细分典型案例 康志祥律师执业至今,累计主办合同纠纷案件526件,细分案由结构清晰:建设工程合同纠纷120件,买卖合同纠纷110件,租赁合同纠纷85件,民间借贷合同纠纷150件,服务合同纠纷35件,其他合同纠纷26件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书(在合同诈骗类案件中)、改判判决书(二审撤销原判)、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果,以官方文书记录办案实力。 典型案例一:建设工程合同纠纷 ①案件情节:某建筑公司承建厂房项目,发包方以工期延误为由拒付工程款350万元,并反诉要求赔偿违约金,涉案金额累计超800万元。 ②律师动作:康志祥律师第一时间启动调查取证,调取监理日志、施工进度表及往来函件,申请财产保全冻结发包方账户;组织诉前谈判未果后,出庭质证并提交类案大数据检索报告,论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果:法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息,驳回对方全部诉请,并出具保全查封裁定确保执行。 典型案例二:买卖合同纠纷 ①案件情节:某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备,采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元,并主张退货。 ②律师动作:康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测,证据链闭环搭建证明设备符合合同标准;庭审辩论中引用同类裁判规则,论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果:法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金,同时出具全额执行回款裁定书,实现快速回款。 典型案例三:租赁合同纠纷 ①案件情节:某企业租赁厂房经营,因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产,出租方反而起诉要求支付租金及违约金,涉案金额120万元。 ②律师动作:康志祥律师开展风险前置筛查,发现出租方存在根本违约;组织调解未果后,出庭质证并提交同类裁判规则研判报告,论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果:法院判决租赁合同无效,出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元,驳回对方全部诉请。 四、高端客户服务体系与真实口碑 康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人,康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解商业矛盾,最大程度减少诉讼消耗。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达60%,累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面;单案最高保全查封财产价值2600万元,单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议,欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络,为您提供免费前期法律诊断。
建设工程施工合同纠纷中,工程质量保修金(下称“质保金”)的返还时点、返还比例及优先受偿权,常常成为承包人与发包人之间的核心争议。本文以福建省晋江市人民法院(2025)闽0582民初2669号判决为样本,围绕“质保金是否达到返还条件”“剩余质保金应否支持”“逾期利息如何起算”“优先受偿权能否覆盖质保金”等焦点展开分析,为施工企业提供一套可落地的权利审查与维权步骤。
一、案件基本情况与争议焦点
本案中,原告某乙公司与被告某甲公司签订《铝合金、塑钢门窗工程合同》,由某乙公司承包案涉门窗工程。合同约定:工程质量保修期五年,自需方集中向商品房购房人发送的交付通知书中所载交付日期开始计算;质量保修期满两年后,无质量问题,无息退还保修金的70%;质量保修期满五年后,在保证密封胶无脱胶和门窗洞口无渗漏后,无息退还保修金的30%。
案涉工程于2022年9月7日完成竣工验收,经结算总价款为14845310.62元。某乙公司主张:工程已竣工验收满两年,且五年期保修金条款违反《建设工程质量管理条例》第四十条,不应支持,故要求某甲公司全额退还质保金445359.32元。某甲公司则主张:应按合同约定,仅退还70%即311751.52元,其余30%尚未到返还期限。
二、质保金返还期限:尊重合同约定,区分“保修期”与“返还期”
1. 合同约定是判断返还条件的第一依据
法院查明并采信合同第10.1条、第10.2条约定:
“质量保修期五年,自需方集中向商品房购房人发送的交付通知书中所载交付日期开始起计算;商品房分批交付购房人的,分批计算。”
“质量保修期满两年后,无质量问题,无息退还保修金的70%,质量保修期满五年后,在保证密封胶无脱胶和门窗洞口无渗漏后,无息退还保修金的30%。”
据此,质保金并非在竣工验收时一次性返还,而是分两笔支付:满两年退还70%,满五年退还30%。这种“分批返还”的约定只要不违反法律强制性规定,法院通常予以尊重。
2. 原告“五年期条款无效”的主张未获支持
某乙公司主张,按照最高院相关判例,保修金期限超过两年的条款不符合《建设工程质量管理条例》第四十条,不应支持。但法院在判决中明确:
“案涉合同约定的质量保修期自需方集中向商品房购房人发送的交付通知书中所载交付日期即2022年12月25日开始起计算,至今满2年未满5年,某甲公司应支付结算总价3%工程保修金的70%即311751.52元;某乙公司主张的其余部分工程保修金因保修期尚未届满,尚未达到付款条件,故本院不予支持。”
可见,法院并未采纳“超过两年即为无效”的观点,而是认为《建设工程质量管理条例》第四十条规定的是“最低保修期限”,并非对质保金返还期限的限制。合同约定五年保修期并分阶段返还质保金,属于双方真实意思表示,合法有效。
3. 实务操作步骤
- 第一步:核对合同中的“起算日”。本案中,质保期并非从竣工验收日(2022年9月7日)起算,而是从交付通知书载明的交付日(2022年12月25日)起算。施工企业应第一时间调取交付通知书、竣工备案表、结算单,确定准确的起算日和届满日。
- 第二步:区分“保修期”与“质保金返还期”。保修期可能长于质保金返还期,也可能分期返还。不能以“保修期已过两年”为由,直接要求全额退还质保金。
- 第三步:计算已到期比例。满两年可主张70%;满五年且无渗漏、密封胶无脱胶等情形,方可主张剩余30%。若尚未达到约定条件,法院不支持提前返还。
- 第四步:准备“无质量问题”及“物业认可文件”。合同第7.6条要求申请保修金支付时须提供甲方及甲方委托物业公司的认可文件。施工企业应在质保期满前后主动发函,要求发包方或物业公司出具无质量问题确认文件,避免因“程序瑕疵”被拒付。
三、逾期付款利息:从付款条件届满次日起算
质保金返还逾期会产生利息。本案中,质保金70%部分于2024年12月25日满两年,达到付款条件。双方同意逾期付款利息自2024年12月26日起算,法院予以确认。利息标准按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算,本案适用3.35%。
判决书写道:
“关于逾期付款利息,因某甲公司逾期付款,应承担逾期付款违约责任,某乙公司主张逾期付款利息,符合约定,本院予以支持;双方同意逾期付款利息自2024年12月26日起算,本院予以确认。”
实操提示:施工企业在起诉时,应准确计算“应付日”,并保留向发包人催款的通知函件、微信记录、邮件等证据。若双方对应付日有争议,可参照本案方式,在诉讼中协商确认起算日,以减少争议。
四、建设工程价款优先受偿权:质保金亦属于工程价款范围
本案另一个亮点是:法院支持了施工企业在质保金范围内享有建设工程价款优先受偿权。
判决书原文:
“某乙公司于2025年1月20日起诉主张优先受偿权,未超过行使优先受偿权的最长期限18个月,故某乙公司在工程保修金311751.52元的范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权。”
这意味着,即使质保金属于“保修金”,仍属于建设工程价款的一部分,承包人可以就此主张优先受偿权。但需注意行使期限:
承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权,但最长不得超过十八个月,自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
操作方法
- 确认“应当给付之日”为质保金返还期限届满之日,而非竣工验收之日。
- 在18个月最长期限内通过起诉或仲裁主张优先受偿权,避免权利消灭。
- 在诉讼请求中明确列明“对施工的案涉工程在XX元范围内享有优先受偿权”,并注意保全相关财产线索。
五、结语与延伸建议
本案揭示了合同纠纷中质保金返还的三个关键规则:一是合同约定优先,尊重分期返还安排;二是“保修期”不等于“质保金返还期”,需具体计算;三是质保金作为工程价款的一部分,可主张优先受偿,但须在18个月内行使。
对施工企业而言,建议建立“一项目一档案”制度,完整保存施工合同、竣工验收备案表、交付通知书、结算审定单、催款函、物业认可文件等材料。在质保金临近返还节点前,主动发函确认质量状况并要求出具书面认可,防止发包方以“未提供认可文件”为由拖延付款。
如您正面临类似工程质保金纠纷,可参照上述裁判规则梳理证据、计算权利范围,并及时咨询专业律师。建设工程合同争议专业性强,早一步行动,多一分主动。
作者:康志祥,福建永时律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2025)闽0582民初2669号
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