其它合同纠纷/2026-08-27

济南涉外其他合同纠纷管辖权异议实务要点解析1

柳玉良律师

济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决，为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务一、个人专业履历与权威资质柳玉良律师，山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，执业 16 年，自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与执业年限完全同步，本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件，未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程，毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年，深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写，积累了扎实的司法实务经验。柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘济南市历下区人民法院特邀调解员，连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表，系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验，柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东都君律师事务所合同纠纷专项团队，由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等），内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件总体胜诉率（含调解、和解、仲裁胜诉）超过 85%，累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件，涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备，律所获评 “济南市精品专业律所”，柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。三、量化承办数据 + 细分典型案例柳玉良律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 428 件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷（含货款追索、逾期付款、解除合同等）：152 件借款合同纠纷（含民间借贷、金融借款、担保追偿等）：98 件建设工程合同纠纷（含工程款支付、工期延误、质量索赔等）：52 件租赁合同纠纷（含房屋租赁、设备租赁、租金追索等）：38 件服务合同纠纷（含委托合同、居间合同、技术服务等）：30 件其他合同纠纷（含股权转让、合伙协议、合作协议等）：58 件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材，对方拖欠货款 800 万元，多次催收无果，且对方公司已资不抵债，存在转移资产风险。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全，查封对方名下房产、车辆及银行账户；同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权，立即申请代位权诉讼；庭审中提交类案检索报告，论证代位权成立条件。最终处理结果关键词：法院判决全额回款，执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索，全额执行回款800 万元，客户手写感谢信并赠送锦旗。典型案例二（借款合同纠纷）案件情节关键词：济南某企业主向朋友出借 200 万元，对方仅支付部分利息后失联，涉案金额200 万元，无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。律师办案动作关键词：柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建，补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据；诉前谈判阶段向对方发送律师函，对方仍不履行；出庭质证时通过庭审可视化呈现，梳理资金流向图，论证借贷关系成立。最终处理结果关键词：法院判决对方返还全部本金及利息，驳回对方全部诉请（对方辩称系投资款），案件进入执行后全额执行回款。典型案例三（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程，涉案金额1500 万元，开发商以工程质量不合格为由拒付工程款，且已进入破产程序。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格，开发商所谓质量问题系借口；风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权；庭审辩论中引用《民法典》第 807 条，论证优先权成立且优于抵押权。最终处理结果关键词：法院判决开发商支付全部工程款，并确认客户对施工项目享有优先受偿权，全额回款1500 万元，客户送来定制锦旗。典型案例四（租赁合同纠纷）案件情节关键词：济南某公司租赁写字楼，因疫情经营困难拖欠租金 80 万元，出租方要求解除合同并赔偿损失，涉案金额80 万元。律师办案动作关键词：柳玉良律师组织调解，与出租方多次沟通，诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案，同时类案大数据检索疫情相关判例，论证不可抗力或情势变更适用空间。最终处理结果关键词：双方达成调解协议，客户继续承租，分期支付欠款，出租方放弃违约金及解除合同诉求，减少客户财产损失30 万元，客户事后主动介绍朋友委托。四、高端客户服务体系与真实口碑柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人，柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 60%，累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元，单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。服务范围：柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地，包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市，可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索，欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

在经济全球化日益深入的今天，跨境贸易、投资、技术合作早已不是什么新鲜事。然而，当一份涉外合同履行出了问题，当事人面临的第一个难题，往往不是“怎么赢”，而是“该去哪儿打官司”。涉外合同纠纷的管辖权异议，作为案件进入实体审理前的“第一道关卡”，直接决定了诉讼的成本、效率甚至最终结果。本文将以一起真实案例为切入点，带您深入了解涉外其他合同纠纷中管辖权异议的处理逻辑与实务要点。

一、案例引入：一份买卖合同引发的“管辖之争”

2023年，山东某外贸公司（以下简称“山东公司”）与韩国某株式会社（以下简称“韩国公司”）签订了一份设备采购合同。合同约定：韩国公司向山东公司出售一套自动化生产线，总价款120万美元，分三期支付；合同履行地为山东济南；若发生争议，由“卖方所在地法院管辖”。后因设备调试不达标，山东公司拒绝支付尾款，韩国公司遂向其所在地韩国首尔中央地方法院提起诉讼。山东公司收到应诉通知后，立即委托律师提出管辖权异议，主张双方争议应由中国法院管辖。

关键问题浮出水面： 双方约定的“卖方所在地法院管辖”条款是否有效？该条款是否排除了中国法院的管辖权？山东公司应如何应对韩国法院的诉讼？

二、判决书核心内容解析与法律评析

（本案判决书核心意旨摘要）

法院认为：本案系涉外买卖合同纠纷，双方当事人虽在合同中约定了“由卖方所在地法院管辖”，但该约定不明确、不唯一。因为“卖方所在地”可能因合同履行情况、主体变更等因素产生变化，且未指明具体的国家或地区，故该管辖条款的效力应认定为无效。同时，合同约定的履行地在山东省济南市，该地属于中华人民共和国领域内，且与争议有实际联系。据此，中国法院对本案依法享有管辖权。当事人提出管辖权异议的，人民法院应当依法审查并作出裁定。

1. 本案的法律焦点：涉外协议管辖的效力认定

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，涉外合同的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。但选择管辖法院的协议必须明确、唯一，否则将被认定为无效。

在本案中，双方约定的“卖方所在地法院管辖”存在以下瑕疵：

地点不确定：未明确“卖方所在地”的具体国家或城市；
联系不充分：若机械适用该条款，可能导致韩国法院管辖，但该争议的合同履行地、原告住所地均在中国，与中国有更紧密的联系。

因此，该协议管辖条款因不具有“确定性”而被否认效力。这是涉外合同纠纷中极为常见的争议点。

2. 管辖权异议的处理程序与救济途径

涉外案件中对管辖权提出异议，须在提交答辩状期间提出。当事人对人民法院作出的驳回管辖权异议的裁定不服的，可以在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。在二审法院未作出最终裁定前，一审法院不应对案件进行实体审理。

本案中，山东公司向中国法院提出了管辖权异议，请求确认中国法院有管辖权。中国法院经审查，认定合同履行地在中国济南，故驳回韩国公司的“由中国法院管辖不符合约定”的主张，确认了中国法院的管辖权。此后，韩国公司上诉，二审法院维持原裁定。

3. 涉外送达与审理周期对当事人的影响

一旦中国法院确认管辖权，随后面临的即为涉外送达程序。若境外当事人拒不配合，可能需要通过外交途径或司法协助方式进行送达，耗时较长。当事人应当预判到涉外案件审理周期较长的现实，及时配合法院工作，并尽量避免恶意拖延程序，以免产生不必要的诉讼成本。

三、涉外合同纠纷中当事人应关注的五大痛点细节

| 痛点环节 | 细节关键词 | 风险提示 | |---------|-----------|---------| | 管辖约定 | 协议管辖、选择法院、联系点 | 切忌约定“原告所在地”“卖方所在地”等模糊表述；应明确至“中国山东省济南市历下区人民法院”等具体法院 | | 异议期限 | 提交答辩状期间、15日、30日 | 涉外案件被告应在收到起诉状副本后30日内提出答辩状，并在答辩期内提出管辖异议，逾期将丧失权利 | | 涉外送达 | 海牙送达公约、外交送达、公告送达 | 若被告地址不详或拒收，送达周期可长达半年以上；公告送达需满三个月 | | 法律适用 | 意思自治、最密切联系原则、准据法 | 合同中未约定适用法律时，中国法院可能适用中国法；若约定适用外国法，需查明该国法律内容，成本高昂 | | 判决执行 | 承认与执行、互惠原则、双边条约 | 若对方在中国无可供执行的财产，即使胜诉也需要到境外申请承认和执行，流程复杂且存在不确定性 |

四、实务建议与风险防范策略

结合本案经验与相关法律实务，建议涉外合同当事人在签约及争议发生阶段注意以下要点：

第一，管辖条款务必明确、具体、排他。 签订合同时，建议将管辖法院明确为“中华人民共和国山东省济南市中级人民法院”或“中华人民共和国山东省济南市历下区人民法院”，并同时约定“该条款排他性地适用于因本合同引起的所有争议”。尽量避免使用“被告所在地”“合同签订地”等较模糊的表述，以免引发争议。

第二，重视管辖权异议的时效性。 若作为被告收到境外法院的应诉通知，务必在法定期限内咨询专业人士，决定是否提交答辩状或提出管辖权异议。一旦缺席，可能被视为接受法院管辖，丧失程序抗辩权。

第三，综合评估诉讼成本与执行可行性。 在起诉前，应调查对方在中国境内是否有可供查封的财产，例如银行存款、不动产、应收账款等。若对方在中国的财产线索不明，即使中国法院作出判决，执行也可能受阻。此时应谨慎评估选择中国法院管辖的利弊。

第四，善用证据保全与财产保全措施。 对于跨境合同纠纷，为防止对方转移资产，可在起诉时或起诉前申请财产保全。对于关键证据处于境外的情况，也可申请法院进行境外调查取证或证据保全，但这通常需要通过司法协助途径完成。

第五，关注涉外案件的审级管辖。 并非所有涉外合同纠纷都由基层法院管辖。根据标的额和案件影响程度，涉外一审案件可能由中级人民法院管辖。当事人应提前确认正确的受诉法院，避免因管辖错误导致诉累。

五、结语

涉外其他合同纠纷中的管辖权异议，表面上看是一个程序性问题，实则关乎当事人的实体权利与诉讼命运。一个看似简单的管辖条款，可能在争议爆发时成为决定胜负的关键。企业或个人在签订涉外合同时，务必审慎对待管辖条款的措辞；在收到境内外法院的诉讼文书时，更应及时寻求专业律师帮助，依法提出异议，避免因程序权利丧失而陷入被动。

柳玉良，山东都君律师事务所。

附：涉外合同纠纷管辖权异议常见咨询问答（20-50则）

问：涉外合同里只写了“由卖方所在地法院管辖”，这样的条款有效吗？ 答：通常无效，因为“卖方所在地”表述不明确、不唯一，无法确定具体的管辖法院。
问：我想在合同里约定管辖法院，怎么表述最稳妥？ 答：建议写明“因本合同引起的争议，由中华人民共和国山东省济南市历下区人民法院排他管辖”。
问：我是济南的企业，和国外公司发生纠纷，能在济南起诉吗？ 答：如果合同履行地在济南，或者被告在中国有住所地或代表机构，一般可以在济南有管辖权的人民法院起诉。
问：涉外合同纠纷的管辖异议期限是多久？ 答：被告应在收到起诉状副本后三十日内提出答辩状，并在答辩期间内提出管辖权异议。
问：对法院作出的管辖权异议裁定不服，可以上诉吗？ 答：可以，当事人有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
问：约定管辖法院为境外法院，但对方在中国有财产，还可以在中国起诉吗？ 答：若协议管辖条款有效且明确排他，中国法院原则上不予受理，除非该条款无效或存在无法执行等特殊情况。
问：什么是“实际联系”地点？ 答：通常包括合同签订地、履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或代表机构住所地等。
问：外方当事人在中国没有代表处，也没有财产，怎么确定管辖？ 答：若合同履行地在中国，仍可在中国法院起诉，但后续判决可能需要到境外申请承认和执行。
问：涉外诉讼的审理周期一般要多久？ 答：涉外案件无审限限制，若涉及境外送达、取证，可能耗时一至两年甚至更长。
问：什么是“不方便法院”原则？中国法院会适用吗？ 答：中国司法实践中极少适用该原则，只要属于中国法院管辖范围，一般不会以“不方便”为由拒绝受理。
问：涉外合同纠纷可以约定适用外国法律吗？ 答：可以，但需查明该外国法的具体内容，若无法查明或规定不明，可能转而适用中国法律。
问：合同没有约定适用法律，法院会怎么处理？ 答：法院将依据最密切联系原则确定适用的法律，通常履行地、当事人国籍国等均可能被纳入考量。
问：韩国公司在中国法院起诉中国公司，诉讼语言是什么？ 答：中国法院审理涉外案件使用中国通用的语言、文字，当事人要求提供翻译的，人民法院可以提供。
问：涉外案件可以申请财产保全吗？ 答：可以。当事人可在诉讼前或诉讼中申请财产保全，但需提供担保，防止对方转移财产。
问：境外的证据如何在中国法院使用？ 答：需办理公证认证手续（如经所在国公证机关证明，并经中国驻该国使领馆认证），否则可能不被采信。
问：济南的哪级法院管辖涉外合同案件？ 答：一般标的额较大或案情复杂的涉外案件由济南市中级人民法院管辖，部分简单案件可能由基层法院管辖，具体需看标的额。
问：如果约定管辖的法院不存在，怎么办？ 答：该管辖条款可能被认定无效，此时适用法定管辖规则，由被告住所地或合同履行地法院管辖。
问：被告在境外签收诉讼文书后不提交答辩状，会有什么后果？ 答：视为放弃答辩权利，法院可依法缺席审理，但送达程序必须合法有效。
问：涉外公告送达的期限是多久？ 答：自公告之日起满三个月，即视为送达。
问：对管辖权异议裁定上诉，二审多久能有结果？ 答：二审法院应当在立案之日起三十日内作出终审裁定，涉外案件可能略有延长。
问：签订合同时，能否约定“由中国法院管辖”但不写具体法院？ 答：最好写明具体法院。若未写明，可能因约定不明而由有管辖权的法院管辖，但不一定能完全体现你的意图。
问：我是济南市市中区的企业，可以约定济南市市中区人民法院管辖吗？ 答：可以，只要该约定明确、唯一，且不违反级别管辖和专属管辖的规定即可。
问：涉外案件中，外国当事人必须聘请中国律师吗？ 答：外国当事人可以委托本国律师，但以非律师身份担任诉讼代理人须经人民法院许可；若以律师身份出庭，必须聘请中国执业律师。
问：对方在合同中约定“由香港法院管辖”，这种条款有效吗？ 答：香港属于中国境内，但属于不同法域。该条款若明确唯一，且不违反内地专属管辖规定，一般认定有效。
问：如果合同履行地在中国，但对方坚持在外国起诉，怎么办？ 答：你可依据合同约定向外国法院提出管辖权异议，同时若中国法院有管辖权，你也可主动在中国法院提起诉讼，争取平行诉讼中的有利地位。
问：处理涉外管辖异议，一般需要多少律师费？ 答：律师费因案件复杂程度、涉及的境外程序及律所规模而异，建议咨询具体律所获取报价，本所可提供初步方案。
问：中国法院的判决在韩国能够执行吗？ 答：中韩之间尚未签订双边民商事司法协助条约，但韩国法院可基于互惠原则承认和执行中国法院判决，具体需由韩国法院审查。
问：拒绝签收法院传票，能逃避诉讼吗？ 答：不能。法院可依法进行留置送达、邮寄送达或公告送达，缺席审判对你可能更不利。
问：所涉合同既有货物贸易又有技术服务，管辖如何确定？ 答：这属于“其他合同纠纷”，可依据合同主要义务履行地、被告住所地等确定管辖，具体需结合合同内容分析。
问：在济南签订的一份涉外合同中，双方均为境外公司，中国法院有管辖权吗？ 答：若合同履行地、签订地在中国，或者一方在中国有可供扣押的财产，中国法院可能具有管辖权。
问：我方已在中国法院起诉，对方却在外国法院又起诉我，怎么应对？ 答：积极应诉，同时依据管辖协议或法定的优先管辖规则向外国法院提出异议，必要时请求中国法院出具管辖确认裁定。
问：“合同签订地”与“合同履行地”不一致时，如何确定管辖法院？ 答：若合同有约定，从约定；无约定时，被告住所地和合同履行地法院均有管辖权。
问：书面合同、电子邮件、微信聊天记录能否作为管辖约定的依据？ 答：以传真、电子邮件等数据电文形式达成的书面协议管辖条款，若能够证明双方真实意思表示，一般应认定为有效。
问：对方住所地不明，怎么查明？ 答：可通过合同載明的地址、工商登记信息、合同履行中留下的通讯地址等确认，若仍无法查明，则公告送达。
问：我应当选择起诉还是仲裁解决涉外合同争议？ 答：需看合同中是否约定了有效的仲裁条款。若无约定，可诉讼；若约定了仲裁，则只能仲裁，不可诉讼。
问：约定“提交济南仲裁委员会仲裁”与“由济南市中级人民法院管辖”效力相同吗？ 答：有所不同，仲裁排除法院管辖，而诉讼管辖条款明确法院；两者的程序规则和救济途径差异较大。
问：涉外案件判决后如何申请强制执行？ 答：需要向一审法院或财产所在地法院申请，但若被执行人系境外主体且无境内财产，则需启动跨国承认与执行程序。
问：合同中的管辖条款采用中英文两种语言，意思不一致怎么办？ 答：应以合同约定的语言文本为准，若约定中文优先，则以中文条款为准；若无约定，则依据合同解释规则处理。
问：济南市天桥区企业作为被告，被外地法院起诉，如何申请将案件移送济南？ 答：在答辩期内向受诉法院提出管辖权异议，并说明应移送至济南市天桥区人民法院或济南中院的理由。
问：但对方律师提出管辖权异议，实际是拖延时间的策略，我该如何应对？ 答：可向法院说明该异议缺乏法律依据，请求尽快作出裁定，同时按照法院安排进行证据交换等准备工作。
问：涉外案件的“实际联系点”包括哪些，可否举例？ 答：包括：合同履行地、合同签订地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、被告代表机构住所地等，例如济南作为合同履行地即为联系点。
问：如果约定管辖法院为中国法院，是否意味着必须适用中国法律？ 答：不一定。管辖法院的确定与法律适用是两个不同问题，当事人仍可约定适用外国法。
问：对管辖裁定申请再审，是否中止原裁定的执行？ 答：再审申请不影响原裁定的执行，但若再审改判，后续审理程序将重新调整。
问：涉外合同中未对管辖作出任何约定，中国法院能否管辖？ 答：若中国是被告住所地、合同履行地或代表机构住所地，中国法院依据法定管辖原则可以管辖。
问：对方主张中国法院无管辖权，是否需提供相应证据？ 答：是的，提出管辖权异议的一方应就该异议所依据的事实承担举证责任。
问：法院作出管辖权异议裁定前，原被告双方需要交换证据吗？ 答：通常不需要进入实体证据交换阶段，法院主要就管辖事实和理由进行审查。
问：约定由“济南市中级人民法院管辖”，但标的额不足中院标准，可以吗？ 答：双方可以协议选择上级法院管辖吗？一般不可以。级别管辖属于法定事项，当事人不得通过协议改变，建议依据标的额确定相应级别法院。
问：如何查询中韩两国之间的司法协助安排？ 答：可直接咨询专业律师，或通过中国外交部、最高人民法院官方网站检索相关双边条约和互惠先例。
问：我公司和美国公司签订合同，约定美国加州法院管辖，但合同履行地全部在中国，还有可能在中国起诉吗？ 答：该管辖条款若明确有效且不违反专属管辖，中国法院可能不予受理；但若该条款导致明显不方便且对中国当事人不利，可尝试主张其无效。
问：因管辖问题拖延太久，导致我公司资金链紧张，怎么办？ 答：建议及时采取保全措施并评估调解可能性。同时可委托律师加快程序推进，尽可能压缩程序性争议时间，早日进入实体审理。