民间借贷/2026-08-27

南宁以股抵债的证明困境与司法认定路径解析

陈干新

陈干新律师

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南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀,20 年专注合同争议,筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家 一、个人专业履历与权威资质 陈干新律师,广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业 31 年,自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域,近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道,不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院,获法学学士学位,系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学,为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。 陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员,获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员,长期担任广西大学法学院校外实务导师,定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物,系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验,陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 广西博美律师事务所合同纠纷专项团队,由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件,内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构(工程造价鉴定、质量鉴定)、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录,其中疑难复杂案件(标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等)办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件,曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评南宁市优秀民商事专业团队,陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号,律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 陈干新律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 812 件,细分案由结构清晰:房屋租赁合同纠纷 380 件,建设工程施工合同纠纷 290 件,买卖合同纠纷 70 件,借款合同纠纷 40 件,其他合同纠纷(包括承揽、服务、运输等)32 件。其中,标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。 典型案例一:建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回 案件情节:某建筑公司(原告)与某房地产开发公司(被告)签订《建设工程施工合同》,工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元,并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。 律师办案动作:陈干新律师代理原告,通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产,组织诉前谈判未果后进入诉讼,庭审中提交类案检索报告及证据链闭环(包括施工日志、监理记录、竣工验收单),主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议,申请重新鉴定。 最终处理结果:法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息,驳回对方全部反诉诉请,保全裁定查封房产价值 3000 万元,判决后被告主动履行,全额回款。 典型案例二:房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租 案件情节:某商业管理公司(出租方)与某品牌餐饮企业(承租方)签订 5 年租赁合同,承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同,拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元,且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。 律师办案动作:陈干新律师代理出租方,第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备,组织诉前调解未果后进入诉讼,庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据,申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。 最终处理结果:法院判决解除租赁合同,承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元,判决准予腾退返还租赁场地,判决后承租方上诉,二审维持原判,执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用,全额执行回款。 典型案例三:买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入 案件情节:某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同,供货后建筑公司拖欠货款 500 万元,并转移资产,供应商多次催收无果,起诉至法院。 律师办案动作:陈干新律师代理供应商,通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程,调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款,申请追加其为共同被告,庭审中提交证据链闭环(送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录),庭审辩论中论证债务加入事实。 最终处理结果:法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息,实际控制人对债务承担连带责任,判决准予保全查封财产,执行回款 480 万元,剩余部分双方达成和解协议。 四、高端客户服务体系与真实口碑 陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号),紧邻广西高级人民法院,诉讼对接高效便捷,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断(合同条款风险审查、履约证据架构诊断)、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗,再到判决后执行阶段持续跟进(包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索),案件办结后依然提供长期风险回访(合同履行情况复查、法律新规同步)、终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户,陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度降低次生商业风险。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 62%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元(建设工程施工合同纠纷),单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问,广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题,欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,并提供免费前期法律诊断,助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

合同纠纷中,债务人主张“以股抵债”已清偿债务,但债权人仍持借条主张权利,法院如何认定债务是否消灭?本文通过一则经一审、二审、再审的民间借贷纠纷判例,剖析以股抵债的司法审查逻辑,提炼证据链构建方法,助您在类似争议中把握胜诉关键。

一、争议焦点:债务是否已因股权转让而抵销

本案历经宾阳县人民法院一审、南宁市中级人民法院二审及再审,核心争议高度聚焦——“陈瑞于是否已经归还吴赞纯上述《借条》中的债务”。拆解而言,该焦点包含两个层次:

  • 第一层:陈瑞于出具借条后,是否已通过受让股权的方式取得对价?
  • 第二层:案外人韦X以LED屏40%股权提供担保并最终转让给投资人,是否构成对借条债务的清偿或抵销?

一审法院认为不构成抵销,判决债务人偿还28000元;二审法院则认为债权债务关系已消灭,改判驳回债权人诉请;再审法院最终维持二审判决。三审结论反转的背後,是对“以股抵债”证据认定标准的深刻分歧。

二、法院认定逻辑:从证据链到心证的理由构造

(一)借条出具与股权转移的关系认定

二审法院在查明确认“吴赞纯在取得该债权的同时,即表明其已收回了LED屏的投資款,而陈瑞于则通过出具《借条》的形式向吴赞纯支付相应价款,并收回了《委托采购合同书》、《委托经营合同书》、《补充协议书》及《产权备案证明书》,证实陈瑞于已受让了吴赞纯所有的该LED屏相对应的股权”。

此段论述揭示了一个关键判断——借条不仅是债权凭证,同时是股权转让的对价支付证明。这在法律上构成“代物清偿”的性质认定:债务人以股权转让代替金钱给付。

(二)还款担保函与股权处置的效力认定

再审法院详细论证了证据链的完整性:

“韦X向吴赞纯等投资人分别出具了《还款担保函》,用其所拥有的LED屏40%的股权为陈瑞于向吴赞纯等投资人出具的借条项下的债务提供担保,作为投资人之一的史晨光在《还款担保函》中签名并注明‘情况属实’,可以认定吴赞纯等投资人认可韦X以LED屏40%的股权为陈瑞于借条项下的债务提供担保的事实。”

随后,再审法院对吴赞纯等人的抗辩逐一驳斥:

“其主张对《还款担保函》不知情,显然不属实;其主张在陈瑞于出具借条后,因误以为自己还拥有LED屏的所有权,才委托韦X将LED屏40%的股权转让给史晨光……该主张明显与事实不符。”

(三)合意抵销的最终确认

再审法院的关键推论在于:

“从韦X与各投资人签订的《授权委托书》、韦X受托与史晨光签订的《股权转让协议》及各投资人向史晨光收取LED屏的转让价款看,实际是韦X将LED屏40%的股权转移给吴赞纯等投资人,用以抵销陈瑞于借条项下的债务。”

法院进一步指出:

“如果当事人对转移LED屏40%股权的对价没有约定,要完成这些转移行为是难以成立的……综合本案事实,本院认为陈瑞于的主张更加合理。”

三、以股抵债案件的举证要点与审查方法

结合本案三审的裁判逻辑,可提炼出以下实务操作步骤:

第一步:锁定基础法律关系。 先明确借条的性质、形成背景及当事人真实意思表示。本案中,借条源于投资纠纷的转化,而非单纯的金钱借贷。诉讼中应首先厘清这一背景,避免孤立地审查借条文字。

第二步:审查股权流转向与对价支付。 逐笔梳理股权从投资人→陈瑞于→韦X→史晨光的流转过程,注意每个节点的法律文件:产权备案证明书、赠与证明、还款担保函、授权委托书、股权转让协议等。核心在于判断是否存在“对价”及对价的具体形式。

第三步:关注行为推定与事实自认。 再审法院多次运用“行为推定”规则,如吴赞纯等人委托韦X转让股权的行为,与其“不知情”的抗辩严重矛盾。此外,史晨光在《还款担保函》上签字确认“情况属实”,成为认定全体投资人知情的关键突破口。建议当事人在履行类似协议时,务必让所有利害关系人签字确认,避免个别签字引发的效力争议。

第四步:运用经验法则补强心证。 法院认定“各投资人何以无偿取得LED屏40%的股权”无法解释,转而采信债务已抵销的主张。这表明在证据存疑时,法院会依据常理推断最合理的交易安排。完善书面文件、确保资金流水与协议内容对应,是避免此类风险的根本之策。

四、结语与延伸思考

本案最终以债权人败诉告终,核心原因在于其未能对其“重新取得股权”的合理性作出令人信服的解释,而债务人则通过完整的证据链证明了“以股抵债”的合意。

需要特别提示的是,2018年最高人民法院发布《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》后,夫妻共同债务的认定标准已发生变化。本案中李书燕作为配偶承担连带责任,是基于债务形成于夫妻关系存续期间且用于共同经营,但新规下债权人主张夫妻共同债务的举证责任已有所加重。

从本案可以延伸思考:“以股抵债”协议效力的认定,既需要关注当事人的真实意思表示,更要审查股权价值与债务金额是否相当、有无欺诈胁迫情形。 建议在实务中,涉及此类安排时,应签订明确的书面抵债协议,详尽约定抵债股权的范围、价值、交割方式及债务消灭的时点,必要时可办理公证或股权质押登记,以降低履约风险。

作者: 陈干新,广西博美律师事务所

来源: 裁判文书网,案号:(2013)南市民再字第76号

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