南京试用期满沉默视为购买的法律认定与实务启示_买卖合同纠纷法律知识

南京试用期满沉默视为购买的法律认定与实务启示

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在试用买卖合同纠纷中，买受人于试用期届满后既不表示购买、也不退还标的物的情形时有发生。此时，出卖人能否主张货款？本文结合一则真实判例，分析法院如何适用《合同法》第一百七十一条认定“视为购买”，并提炼合同履约中的关键步骤与合规建议，为类似争议提供参考。

一、案件基本情况：试用设备后沉默逾两年

法院查明，2018年7月9日，被告公司（甲方）与原告公司（乙方）签订《试机协议书》，约定由原告公司向被告公司提供一台卧式砂磨机试用，试用期90天，自安装调试合格后起算。原告公司于2018年7月10日交付设备，并于7月23日完成调试，7月24日被告公司员工“徐某”在验收报告上签字确认。试用期届满后，被告公司既未表示购买，也未退货，设备仍由其控制，原告公司多次催款未果，遂诉至法院。

判决书载明：“本院认为，本案是试用买卖合同纠纷案件。被告公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证及抗辩的权利，由此产生的法律后果应由被告自行承担。”同时，对于原告提交的送货单、设备调试参数表、设备验收报告等证据，被告未提出异议，法院依法予以确认。

二、争议焦点与法院裁判理由

本案的核心争议在于，被告公司试用设备后长期沉默，是否构成购买的意思表示？根据《中华人民共和国合同法》第一百七十一条：“试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。”

法院认为：“自案涉机器设备试用期届满至本案庭审时，已逾两年，被告公司在该期间既未表示购买案涉机器设备并支付货款，又未明确拒绝购买并向原告公司退还案涉机器设备，视为其作出购买案涉机器设备的意思表示。”据此，法院支持原告公司的诉请，判决被告公司支付货款828000元，并按LPR的1.5倍支付逾期付款利息。

三、实务启示：试用买卖合同的履约要点与维权步骤

（一）出卖人应当如何防范“试用后不买”？

细化试用协议条款。明确约定试用期起算标准、验收标准、试用期满后的处理方式，最好写明“试用期届满买受人未书面表示拒绝购买并退回设备的，视为同意购买”。本案虽未明确约定，但法律默认规则仍保护了出卖人，若约定不明则徒增诉讼成本。
留存履约证据链。本案中，原告公司提交的送货单、设备调试参数表、验收报告均有对方人员“徐某”签字，法院据此认定完成交付与验收。实践中应要求收货人员签字并注明身份，妥善保管原件。
试用期内到期后及时书面催告。试用期届满后，通过律师函、EMS快递等可留存记录的方式催告，明确要求对方在限定期限内答复或付款。本案原告提交了律师函复印件、EMS存根、邮政签收查询，为催款事实提供了有力佐证。
依法主张逾期利息。若对方未按约付款，可依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，主张按LPR上浮等方式计算逾期付款损失。本案法院支持以LPR的1.5倍计算利息，有效弥补了出卖人的资金占用损失。

（二）买受人如何避免“沉默即购买”？

审慎决定是否购买。若设备不符合要求，务必在试用期内以书面形式通知出卖人并配合退回，切勿“拖着不表态”。
不得继续使用设备。试用期届满后继续占有、使用设备，极易被认定为购买。本案被告公司不仅未返还设备，还长期投入生产使用，这成为法院认定其购买意图的重要事实。
质量异议需及时提出。若确有质量问题，应在试用期内提出并保留检测或沟通记录，否则事后主张难以得到支持。

四、结语与延伸建议

本案是试用买卖合同纠纷中一个典型的“沉默即购买”判例。它提醒我们：合同赋予的“试用期”不是无限期观望期，而是有法律后果的决策期。无论是出卖人还是买受人，都应当围绕“试用期”设置明确的响应机制，并保留书面证据。若企业收到类似催款函或面临诉讼，建议尽快咨询专业律师，准确评估法律风险，避免因“不作为”而承担不利后果。如需进一步分析，请提供具体合同文本和履约材料。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）粤1971民初18999号