建设工程合同纠纷/2026-08-27

南京建设工程纠纷中一人公司股东连带责任认定要点

汤井保

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

在建设工程纠纷中,保证金返还争议常涉及公司股东个人责任边界。本文以南京市浦口区人民法院一则典型案例为样本,聚焦一人有限责任公司股东连带责任的认定逻辑,为施工企业追索保证金提供可操作的维权路径。

一、案件基本情况与争议焦点

原告坤浩公司与被告隼金公司签订《建筑防水工程施工合同》,约定坤浩公司缴纳100万元履约保证金,隼金公司到期未退还。原告将保证金汇入隼金公司法定代表人周某某个人账户,周某某出具收条并多次承诺还款,但始终未履行。原告遂起诉要求解除合同、返还保证金及利息,并主张周某某与隼金公司承担连带责任。

本案核心争议焦点之一:一人公司股东周某某是否应对公司债务承担连带责任?

二、法院裁判要旨

针对该焦点,法院在判决书中明确指出:

“被告隼金公司系周某某作为自然人独资的一人有限责任公司,原告坤浩公司支付的保证金汇至被告周某某的个人帐户。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。被告周某某并未提供证据证明公司财产独立于自己的财产,故对原告的此项主张予以支持。”

法院最终判决:隼金公司返还保证金100万元及利息30万元,周某某承担连带责任。

三、一人公司股东连带责任的认定方法与实操步骤

基于上述判决,施工企业在类似纠纷中可参照以下步骤主张权利:

第一步:确认对方公司性质

通过国家企业信用信息公示系统或工商档案,核查发包方是否为“一人有限责任公司”(股东仅一名自然人/法人)。本案中,隼金公司即为周某某独资的一人公司,这是适用公司法第63条的前提。

第二步:追溯资金流向至股东个人账户

保留保证金支付凭证,重点审查收款账户是否为股东个人账户。若合同约定支付至公司账户,实际却汇入个人账户,即构成财产混同的重要线索。本案中,原告将100万元汇至周某某个人账户,周某某出具收条,形成完整证据链。

第三步:向股东发出书面质询并要求举证

起诉后,主张股东承担连带责任时,应主动援引《公司法》第63条,将举证责任转移给股东。该条实行举证责任倒置,股东必须自行证明公司财产独立于个人财产,否则就要承担不利后果。常见独立证据包括:规范的公司财务审计报告、独立银行账户流水、税务申报记录等。

第四步:结合股东个人承诺书强化混同事实

若股东曾以个人名义出具还款承诺、承担债务或承诺补偿,进一步佐证其将公司债务视为个人债务。本案中,周某某先后出具两份承诺书,明确承诺退还保证金并支付利息,虽被辩称为职务行为,但结合资产混同情形,法院未予采纳。

第五步:综合上述证据,请求法院判决连带清偿

在庭审中清晰呈现“一人公司+个人账户收款+股东个人承诺+无财产独立证据”的完整链条,请求法院依据公司法第63条及合同法相关规定,判令股东与公司对保证金本息承担连带责任。

四、案件启示与延伸思考

本案对施工企业具有较强警示意义:

  • 签约前必查:核实发包方企业类型,若为一人公司,应要求股东出具书面承诺,自愿对公司债务承担连带责任。
  • 付款必对公:严格将保证金等款项汇入合同约定的公司账户,避免向个人账户转账;确需转账的,必须要求公司出具授权委托书及收款确认函。
  • 留痕必完整:妥善保存合同、汇款凭证、收条、承诺书、往来函件,为日后维权保留充分证据。

若您正面临建设工程保证金无法返还的困境,或需审查合同相对方的资信状况,建议携带相关材料咨询专业律师,精准适用法律规则,高效维护自身权益。


作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所

来源:裁判文书网,案号:(2018)苏0111民初9482号

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