公司解散/2026-08-27

驻马店公司解散纠纷：设立目的灭失下股东司法解散救济路径

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在公司法实务中，股东纠纷往往会产生“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的局面。但很多股东并不清楚，解散公司并非仅因“经营困难”，更关键的是判断公司存续是否已违反设立目的。本文以真实判决书为基础，以案说法，深度剖析“公司存续违反设立目的”这一解散事由的裁判逻辑与实操要点。

一、案件索引与基本案情

案由： 公司解散纠纷 审理程序： 二审判决

当事人信息

上诉人（原审被告）：河南某建筑装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）
被上诉人（原审原告）：王远、李峰、张*鹏

公司设立背景

2009年6月，王远、李峰、张鹏与赵刚四人共同出资设立装饰公司，注册资本500万元。公司章程约定：公司经营目的为“承接各类建筑装饰工程设计、施工业务，通过合法经营实现资产增值，为股东创造合理投资回报”。

公司成立后，由赵刚担任法定代表人兼执行董事，王远担任监事，李峰、张鹏负责项目拓展。公司成立前三年，经营状况良好，承接了多个商业空间装修项目，累计实现净利润800余万元，各股东均按持股比例获得分红。

矛盾爆发与僵局形成

2015年3月，赵*刚在未经股东会决议的情况下，擅自与某商贸公司签订了一份总价达1200万元的装饰施工合同。后因商贸公司资金链断裂，项目烂尾，装饰公司被材料供应商起诉，承担连带付款责任，公司账户被冻结，业务陷入停顿。

2016年至2019年期间，四次股东会均因赵刚拒绝出席而无法形成有效决议。王远等三股东合计持股60%，但赵刚持股40%，且拒绝配合任何经营决策。公司公章、财务章、合同章均由赵刚掌控，王*远等人无法开展任何对外业务。

2020年5月，装饰公司因未参加年检被市场监督管理部门吊销营业执照。赵刚既不组织清算，也不配合办理注销手续，反而以公司名义对外签署借款协议，试图以公司资产为个人债务提供担保。王远等三人于2021年向法院提起公司解散之诉。

二、裁判要旨与法院观点

一审法院认为

公司经营管理发生严重困难：自2015年起，因股东矛盾，公司无法召开股东会并形成有效决议，经营管理已陷入瘫痪状态。公司营业执照被吊销后，已无法对外开展任何经营活动，继续存续已不具有实质意义。
公司存续违反设立目的：公司设立目的是通过合法经营实现资产增值，为股东创造回报。但自2015年以来，公司连续多年无任何经营收入，反而背负大量诉讼债务，股东不仅无法获得分红，还面临注册资本被消耗的风险。公司存续已严重背离设立目的。
股东利益受损不可避免：因赵*刚掌控印章且拒绝配合，公司无法通过内部协商解决矛盾。公司资产被不当占用和处置，继续存续只会使股东损失进一步扩大。
穷尽其他救济途径：王远等股东曾试图通过股权转让退出，但赵刚拒绝配合办理股权变更登记；也曾提议修改公司章程或选举新的执行董事，均因赵*刚拒绝出席股东会而无法实现。

据此，一审判决准予解散装饰公司。

二审法院认为

关于“公司经营管理发生严重困难”的认定：应从公司组织机构的运行状态进行综合判断。本案中，公司虽未召开股东会，但并非所有股东均无法参与决策——赵*刚仍在行使管理权，但该等管理权行使方式已严重侵害其他股东合法权益。公司被吊销营业执照后，其经营资格已丧失，经营目的已不可能实现，属于经营管理发生严重困难。
关于“公司存续是否违反设立目的” ：公司章程明确“通过合法经营实现资产增值”，但公司已连续六年无实际经营，且背负巨额债务，公司存续不仅无法实现资产增值，反而持续消耗股东投入的资本。公司存续的状态已从“为股东创造价值”异化为“为个别人谋取私利的工具”，该等存续状态本质上已违反了公司的设立目的。
关于替代救济途径 ：公司被吊销营业执照后，股东虽然可以通过申请清算的方式退出，但清算程序的启动需要公司配合提供财务资料。在赵*刚拒不配合的情况下，强制清算程序难以推进。司法解散是股东实现权利救济的有效途径。

二审法院据此驳回上诉，维持原判。

三、“公司存续违反设立目的”的法律分析与适用要件

（一）法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条明确列举了四种可以提起公司解散诉讼的情形，其中第（四）项为“公司继续存续将使股东利益受到重大损失的其他情形”。本案即属于该兜底条款的典型适用。

（二）“公司存续违反设立目的”的司法认定标准

司法实践中，法院认定“公司存续违反设立目的”通常综合考量以下因素：

| 考量因素 | 具体表现 | 实务要点 | |---------|---------|---------| | 公司业务是否持续运转 | 长期停工、无实际经营、无营业收入 | 需提交纳税申报表、银行流水、业务合同等证据 | | 公司资产是否保值增值 | 资产被低价处置、被侵占、用于非经营目的 | 关注公司对外担保、大额资金往来等异常交易 | | 公司经营目的是否已经实现或不可能实现 | 项目已完成且无后续业务、行业准入资质已失效 | 关注营业执照被吊销、许可证被注销等情形 | | 公司运行机制是否失灵 | 股东会、董事会无法有效召集、议事和表决 | 需提交会议通知记录、EMS邮寄凭证、电子邮件等 | | 公司存续是否损害股东利益 | 股东分红长期为零、投资成本无法收回、个人债务风险加剧 | 利润表、财务报表、审计报告是最有利的证据 |

（三）本案适用的典型意义

被吊销营业执照不等于公司立即解散。

吊销营业执照是行政处罚，属于公司登记被撤销的行政后果，公司在依法清算完毕并办理注销登记前，法人资格仍然存续。但本案中，公司被吊销营业执照后，其经营资格已丧失，设立时的经营目的已不可能继续实现，公司存续意义已转变为“等待清算”。此时，若控股股东拒不推进清算，反而继续滥用公司名义对外负债，则公司存续状态已完全背离设立目的，股东有权请求司法解散。

四、本案的四大实务启示

启示一：不是所有股东矛盾都能提起公司解散之诉

公司解散是最严厉的救济措施，法院在审理中持谨慎态度。单纯的分红纠纷、关联交易损害、知情权受阻等，一般应通过利润分配之诉、损害公司利益责任纠纷、股东知情权之诉等途径解决。只有当公司经营管理发生严重困难，即公司权力运行机制失灵，无法通过内部决议开展经营活动，才符合司法解散的条件。

启示二：“股东压迫”不等于“公司僵局”

本案中，赵*刚虽拒绝出席股东会，但仍在单方面管理公司。这种“一方控制+多方被边缘化”的状态，虽然属于股东压迫，但并非典型的“表决权僵局”。法院最终通过“公司存续违反设立目的”这一事由支持解散，体现了司法对实质公平的追求。因此，股东在起诉时，应围绕“公司存续是否有益”这一核心构建证据链条，而非仅仅诉说股东间的恩怨。

启示三：公司被吊销营业执照是重要的解散事由证据

当公司被吊销营业执照后，公司的经营资格即告终止，其存在意义已转变为“清算注销”。如果控股股东不配合组织清算，公司实际上处于“既不能经营、又不能注销”的停滞状态。该状态完全可以认定为“公司经营管理发生严重困难”且“继续存续会使股东利益受到重大损失” 。因此，营业执照被吊销后的公司僵局，是提起公司解散之诉的重要切入时机。

启示四：股东应尽早固定证据，防止解散不能

公司解散诉讼中，证据是决定性因素。股东应当注意收集：

历次股东会通知、送达凭证、拒绝出席或拒绝签字的记录
要求查阅财务账簿被拒的书面函件及送达凭证
公司资产异常转移的银行流水、合同关键页
公司连续亏损的审计报告、财务报表
公司被行政处罚、被吊销营业执照的官方文件

五、关于公司解散纠纷的常见疑问解答

问：持有多少股权的股东有权提起公司解散之诉？ 答：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起公司解散之诉。注意，这里计算的是表决权比例，而非持股比例，需要结合公司章程对表决权安排的约定予以确认。

问：公司解散诉讼应向哪个法院起诉？ 答：公司解散纠纷属于公司类纠纷，一般由公司住所地人民法院管辖。例如，公司登记地为驻马店市驿城区，则应由驻马店市驿城区人民法院管辖；如涉及重大影响或标的额较大，可能由驻马店市中级人民法院管辖。

问：公司解散纠纷需要经过前置程序吗？ 答：公司法规定了“通过其他途径不能解决”的前置条件，但法律并未强制要求股东必须向人民法院以外的任何机构先行申请调解或仲裁。司法实践中，只要股东能证明已尝试召开股东会、协商转让股权等方式但无法解决矛盾，即可认定为已穷尽其他救济途径。

问：公司解散之诉是否以公司出现亏损为前提？ 答：不是。公司处于盈利状态也可能被司法解散。关键在于公司权力运行机制是否失灵，以及公司存续是否有利于股东利益。如果公司虽盈利但长期由个别股东独占管理权，其他股东无法参与决策和分红，公司存续同样可能被认定为损害股东利益。

问：公司被吊销营业执照后，股东还能提起公司解散之诉吗？ 答：可以。吊销营业执照属于行政处罚，并不导致公司法人资格立即消灭。公司清算注销前，股东仍可基于公司存续违反设立目的等事由提起司法解散之诉，但需注意与强制清算程序的衔接。

问：公司解散纠纷的判决是否具有除诉效力？ 答：人民法院依法判决公司解散后，公司应当在判决生效之日起十五日内成立清算组进行清算。如果逾期不成立清算组，债权人或股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，因此判决解散具有较强的执行力。

问：股东之间达成一致同意解散，是否还需要诉讼？ 答：不需要。全体股东一致同意解散公司的，可以自行通过股东会决议解散，并依法组织清算。只有无法形成有效股东会决议或控股股东拒绝配合时，才有必要考虑司法解散。

问：提起公司解散之诉后，公司恶意注销如何应对？ 答：在诉讼期间，原告股东可以依法向人民法院申请财产保全或行为保全，请求禁止公司办理注销登记、变更登记、股权转让等手续。法院在必要时可以裁定暂停办理相关登记。

问：公司解散之诉与股东除名之诉的区别是什么？ 答：股东除名之诉是指公司基于股东严重侵害公司利益等法定事由，通过股东会决议解除该股东资格。公司解散之诉则是由股东请求法院判决解散公司。两者在诉讼主体、事由、法律后果等方面存在本质区别，需根据实际情况选择适当路径。

问：如果确山县、正阳县、平舆县等地的公司，股东希望提起公司解散诉讼，管辖法院如何确定？ 答：确山县、正阳县、平舆县等属于驻马店市下辖县区，公司解散纠纷一般由该公司登记住所地基层人民法院管辖。例如公司登记在确山县，则由确山县人民法院管辖；若在平舆县，则由平舆县人民法院管辖。如果案件具有重大影响或涉及中级人民法院级别管辖标准的，由驻马店市中级人民法院管辖。

问：公司解散诉讼费如何计算？ 答：公司解散纠纷属于财产案件之外的公司类纠纷，一般以注册资本、公司净资产等为基数，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准计算案件受理费。涉及财产保全的，还需要另行缴纳保全申请费并提供相应担保。

问：法院判决解散公司后，公司仍然不成立清算组怎么办？ 答：判决生效后公司逾期不成立清算组的，股东可以依据《公司法》第一百八十三条及最高法司法解释，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。针对控股股东拒不交接财务资料的情况，法院还可依法采取强制措施。

问：股东提起公司解散诉讼，是否会影响公司正在履行的合同？ 答：在判决生效前，公司法人资格仍然存续，公司对外签订的合同原则上继续有效。但由于公司经营机制失灵，合同履行的主体能力和信用基础可能发生变化，交易相对方可能据此主张不安抗辩权或要求提供担保。

问：公司解散判决是否具有溯及力？ 答：司法解散判决自生效之日起公司进入清算程序，判决本身不具有溯及既往的效力。公司被判决解散前的行为仍属有效行为，以公司名义形成的债权债务关系继续存在，并通过清算程序统一处理。

问：公司解散纠纷中，被告如何确定？ 答：公司解散之诉的被告为公司。原告股东可以将其他股东列为第三人参加诉讼，以便于查明事实和协调各方利益，但不应将其他股东列为共同被告。

问：如何判断“公司经营管理发生严重困难”与“股东之间矛盾”的界限？ 答：核心在于判断公司的意思形成机制和业务执行机制是否失灵。如果股东之间虽有矛盾，但公司仍能形成有效决议并正常经营，则不足以认定经营管理严重困难。反之，如果股东会无法有效召开、董事会无法正常决策，即使公司账面上有利润，也构成司法解散的条件。

问：公司设立目的应当如何证明？ 答：公司章程是证明公司设立目的的核心证据。此外，公司设立时的发起人协议、项目可行性研究报告、股东间的往来函件等，均可以辅助证明设立目的。司法实践中，如果公司行为明显偏离章程记载的经营范围和设立初衷，法院会结合客观情况予以综合认定。

问：公司解散后，股东出资能否返还？ 答：公司解散后进入清算程序，股东出资的返还属于剩余财产分配范畴。清算组在清偿公司债务后，剩余财产按照股东的出资比例进行分配。如果公司资产不足以清偿全部债务，股东已经缴纳的出资除法律另有规定外，一般不予以退还。因此，股东应关注公司债务状况，及时主张权利。

问：在泌阳县法院提起公司解散诉讼，需要准备哪些核心材料？ 答：主要需要准备以下材料：公司章程及修正案、股东名册、历次股东会决议及会议记录、股东会会议通知的送达凭证、公司营业执照副本复印件、公司审计报告或财务报表、公司被处罚或被吊销证照的证明文件，以及股东之间矛盾的往来函件等证据。

问：公司解散之诉一审败诉，还有机会救济吗？ 答：可以上诉。公司解散纠纷的一审判决并非当然生效，当事人可以在法定期限内向上一级人民法院提起上诉。二审法院将围绕裁判事实和适用法律进行全面审查，如认为一审认定事实不清或适用法律错误，可以依法改判或发回重审。

问：公司解散与公司注销之间的法律程序如何衔接？ 答：司法解散判决是公司进入清算程序的事由之一。公司应当在判决生效之日起十五日内成立清算组，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。股东应注意各环节的期限规定，避免因程序延误而引发新的纠纷。

问：公司解散诉讼中，法院是否可能进行调解？ 答：法院在审理公司解散案件时，注重调解优先原则。调解方案可以包括公司回购股份、其他股东受让股权、公司分立或减资等其他救济方式，旨在通过非解散手段解决僵局。但调解必须基于各方自愿原则进行。

问：如果公司还存在尚未结清的对外债权，解散后如何催收？ 答：公司进入清算程序后，清算组有权代表公司向债务人催收债权。清算组怠于行使职权的，债权人可以请求人民法院更换清算组成员或责令清算组履行职责。股东发现公司对外债权被放弃转让等方式侵害权益的，可以依法主张相关行为无效或撤销。

问：新蔡县的公司股东希望提起公司解散诉讼，是否需要委托律师？ 答：法律并未强制要求股东必须委托律师代理公司解散诉讼，但公司解散诉讼的专业性较强，涉及公司治理结构、章程解释、证据组织及清算程序等多层次法律问题，且举证责任分配较为复杂。建议股东在起诉前就案件事实、证据收集、诉讼策略咨询或聘请专业律师，以便更有效地维护自身权益。

问：公司解散诉讼判决生效后，是否可以申请强制执行？ 答：解散公司判决具有既判力和执行力。如果公司股东在判决生效后拒不履行配合清算等义务，相关权利人可以依据该判决申请人民法院强制执行清算程序，强制接管公司财务资料、印章和资产，确保清算工作依法推进。

问：公司解散诉讼是否会让股东个人承担公司债务？ 答：公司解散诉讼本身不会导致股东对公司债务承担个人责任。公司债务由公司财产清偿，股东仅在未履行或未全面履行出资义务、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等法定情形下，才可能对公司债务承担连带责任。因此，确认公司资产与个人资产的有效隔离非常重要。

问：公司设立目的部分实现、部分无法实现，如何处理？ 答：需结合设立目的的主次和实现比例综合判断。主要目的已经完全无法实现且无法通过变更章程等方式补救的，符合司法解散的条件。若仅为次要目的无法实现，法院一般倾向于要求股东协商变更经营范围或调整经营策略，而不是直接判决解散。

问：上蔡县的公司被股东起诉解散，法院判决解散需要满足哪些条件？ 答：由上蔡县人民法院审理的公司解散案件，必须同时满足三个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。原告股东需对上述条件承担举证责任，法院将结合案件事实综合审查。

问：公司解散诉讼期间，公司的法定代表人能否继续代表公司对外签署合同？ 答：在公司解散诉讼期间，除非法院依法裁定中止公司特定行为的进行，否则公司的法定代表人仍有权代表公司对外签署合同。但相对方知晓公司已进入解散诉讼且仍与其交易的，合同的效力及后续履行风险需要结合具体情况审慎评估。

问：公司长期处于亏损状态，是否一定构成公司解散的条件？ 答：不是。公司亏损是财务状况的反映，而司法解散关注的是公司治理结构的失灵。如公司虽亏损但股东会及经营执行机制正常运转，能够持续形成有效决策，应通过扭亏为盈、业务转型或由股东进一步增资等方式解决，不能直接提起公司解散之诉。

问：公司解散诉讼中，如何证明“通过其他途径不能解决”？ 答：可以通过如下方式证明：1. 书面提议召开临时股东会但被拒绝或无人响应的记录；2. 提议协商股权转让或修改章程而被其他股东拒绝的往来函件；3. 向公司登记机关投诉或申请调解的记录；4. 请求查阅公司账簿遭到无理拒绝的证据。上述材料能够向法庭表明，股东已经尝试通过多种方式化解僵局，但未能奏效。

问：驻马店市中级人民法院对公司解散案件是否有级别管辖标准？ 答：驻马店市中级人民法院是市级法院，主要管辖辖区内重大涉外商事案件、在本辖区有重大影响的公司类案件以及标的额较大的第一审民商事案件。一般公司解散案件由公司所在地的基层人民法院管辖，只有符合法定标准或涉及重大疑难法律适用问题的案件才由中级法院一审管辖。具体标准可查询法院受理案件公示信息。

问：公司解散诉讼中，各方是否可以进行庭外和解？ 答：可以。庭外和解是公司解散纠纷的重要解决方式之一。各方可以就股权转让、公司分立、资产重组等问题自行达成和解协议，原告可以据此申请撤回起诉。在此情况下，公司无需解散，各方股东的权益亦可通过协议得到保障。

问：公司解散诉讼能否申请不公开审理？ 答：公司解散诉讼涉及公司经营状况、商业秘密、财务信息等敏感内容，当事人可以在举证期限内向法院申请不公开审理。法院将根据当事人申请及案件情况综合决定，旨在保护当事人的商业秘密和正当经营利益。

问：公司解散后，未到期债务如何处理？ 答：公司解散后进入清算程序，未到期的公司债务视为到期债务处理，债权人有权在申报债权期限内向清算组申报其债权。清算组应当编制资产负债表和财产清单，对全部债务进行统一清偿安排，确保各债权人获得公平对待。

问：公司解散纠纷中，能否对控股股东滥用权利的行为一并主张赔偿？ 答：可以。如果控股股东滥用股东权利，侵占公司资产或利用关联关系损害公司利益，股东可在公司解散纠纷中一并主张侵权损害赔偿，也可以在解散诉讼之外另行提起损害赔偿之诉，但应注意诉讼请求之间的法律关联性和证据组织。

问：公司解散诉讼是否会影响公司的对外投标和融资能力？ 答：会。公司解散诉讼一旦进入司法程序，公司治理的稳定性将受到拷问，外部合作伙伴、金融机构及招标单位会重点关注公司是否存在经营稳定性风险，从而影响公司的商业信誉、投标资格和融资能力。因此，公司解散诉讼中各方应积极寻求替代解决方案，争取以和平方式修复公司治理关系。

问：遂平县的公司股东提起解散之诉，能否在起诉时同时申请财产保全？ 答：可以。为保障将来生效判决的顺利执行，原告股东可以在提起公司解散之诉时向受诉法院（如遂平县人民法院）申请财产保全，依法请求查封、扣押、冻结公司相关资产或禁止特定交易行为。但申请人需要依法提供担保，否则法院可能不予支持保全申请。

问：公司解散诉讼是否属于股东代表诉讼？ 答：不属于。股东代表诉讼是股东为了公司的利益，以自己名义对公司董事、监事、高级管理人员或第三人提起的诉讼，而公司解散诉讼是股东为了自身利益，就解散公司事宜提出的诉讼。两者在诉讼目的、诉讼当事人和诉讼程序方面存在明显区别，应区分适用。

问：公司设立目的被表述为“从事某某行业”，但公司实际上从未开展过相关活动，是否构成解散事由？ 答：公司登记的经营范围与实际经营内容严重不符且长期无实际经营的，属于公司存续目的落空的佐证之一。但还需结合公司是否具备恢复经营的可能性、股东对该状态的认可程度等综合判断。若公司已经彻底停止营业且无恢复可能，股东可以主张公司存续违反设立目的，提起解散之诉。

问：公司解散诉讼中，公司作为被告，由谁出庭应诉？ 答：公司解散诉讼中，公司为被告，由公司的法定代表人代表公司出庭应诉。但如果法定代表人与公司之间存在利益冲突或已被罢免、失联等，法院可以要求公司另行确定诉讼代表人，必要时由法院依法指定诉讼代表人参与诉讼，以确保程序公正。

问：公司解散之诉能否避免股东被追加为被执行人？ 答：公司解散诉讼是解决公司存续和清算的问题，与股东个人被执行案件属于不同法律关系。但如果法院判决解散并进入清算，经依法清算后发现公司财产不足以清偿债务的，股东依法不承担补充赔偿责任，只有在股东存在违法清算、虚假清算或抽逃出资等情形时，才可能被追加为被执行人。

公司在经营过程中，股东之间的分歧如果不能及时通过内部治理机制化解，极易陷入“公司僵局”。司法解散制度为合法权益遭受损害的股东提供了最后的救济途径，但适用门槛较高、举证责任较重。当事人在考虑提起公司解散之诉时，建议从“公司是否还能实现设立目的”和“公司存续是否造成股东利益持续受损”两个维度全面准备证据，并审慎评估通过其他途径解决的可能性，以实现合法权益的最优维护。若您正面临相关困惑，建议结合自身实际情况，在法律专业人士的帮助下制定应对策略。

徐德贞，河南千扬律师事务所。