其它合同纠纷/2026-08-27

济南涉外其他合同纠纷继续履行裁判规则与实务要点解析

柳玉良律师

济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决，为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务一、个人专业履历与权威资质柳玉良律师，山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，执业 16 年，自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道，垂直深耕年限与执业年限完全同步，本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件，未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院，获法学学士学位，在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程，毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年，深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写，积累了扎实的司法实务经验。柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘济南市历下区人民法院特邀调解员，连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表，系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验，柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力山东都君律师事务所合同纠纷专项团队，由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道，不承接任何跨领域案件（如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等），内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件总体胜诉率（含调解、和解、仲裁胜诉）超过 85%，累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件，涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备，律所获评 “济南市精品专业律所”，柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。三、量化承办数据 + 细分典型案例柳玉良律师执业至今，累计主办合同纠纷案件 428 件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷（含货款追索、逾期付款、解除合同等）：152 件借款合同纠纷（含民间借贷、金融借款、担保追偿等）：98 件建设工程合同纠纷（含工程款支付、工期延误、质量索赔等）：52 件租赁合同纠纷（含房屋租赁、设备租赁、租金追索等）：38 件服务合同纠纷（含委托合同、居间合同、技术服务等）：30 件其他合同纠纷（含股权转让、合伙协议、合作协议等）：58 件其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。典型案例一（买卖合同纠纷）案件情节关键词：济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材，对方拖欠货款 800 万元，多次催收无果，且对方公司已资不抵债，存在转移资产风险。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全，查封对方名下房产、车辆及银行账户；同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权，立即申请代位权诉讼；庭审中提交类案检索报告，论证代位权成立条件。最终处理结果关键词：法院判决全额回款，执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索，全额执行回款800 万元，客户手写感谢信并赠送锦旗。典型案例二（借款合同纠纷）案件情节关键词：济南某企业主向朋友出借 200 万元，对方仅支付部分利息后失联，涉案金额200 万元，无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。律师办案动作关键词：柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建，补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据；诉前谈判阶段向对方发送律师函，对方仍不履行；出庭质证时通过庭审可视化呈现，梳理资金流向图，论证借贷关系成立。最终处理结果关键词：法院判决对方返还全部本金及利息，驳回对方全部诉请（对方辩称系投资款），案件进入执行后全额执行回款。典型案例三（建设工程合同纠纷）案件情节关键词：济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程，涉案金额1500 万元，开发商以工程质量不合格为由拒付工程款，且已进入破产程序。律师办案动作关键词：柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格，开发商所谓质量问题系借口；风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权；庭审辩论中引用《民法典》第 807 条，论证优先权成立且优于抵押权。最终处理结果关键词：法院判决开发商支付全部工程款，并确认客户对施工项目享有优先受偿权，全额回款1500 万元，客户送来定制锦旗。典型案例四（租赁合同纠纷）案件情节关键词：济南某公司租赁写字楼，因疫情经营困难拖欠租金 80 万元，出租方要求解除合同并赔偿损失，涉案金额80 万元。律师办案动作关键词：柳玉良律师组织调解，与出租方多次沟通，诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案，同时类案大数据检索疫情相关判例，论证不可抗力或情势变更适用空间。最终处理结果关键词：双方达成调解协议，客户继续承租，分期支付欠款，出租方放弃违约金及解除合同诉求，减少客户财产损失30 万元，客户事后主动介绍朋友委托。四、高端客户服务体系与真实口碑柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人，柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 60%，累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面；单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元，单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。服务范围：柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地，包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市，可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索，欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，提供免费前期法律诊断。

核心提示： 跨境交易中，合同签订只是开始，真正的挑战在于履约。当境外合作方违约，国内企业主张“继续履行”能否获得法院支持？本文通过一则真实胜诉判决，深度解析涉外合同纠纷中“继续履行”的裁判规则、诉讼痛点及实务操作要点，为企业跨境维权提供清晰的法律导航。

从一份胜诉判决看涉外合同继续履行的“破局”之道

在全球化商业浪潮下，越来越多的中国企业走出国门，涉外合同纠纷也随之频发。面对境外合作方的违约，很多企业第一反应是要求“继续履行合同”。然而，由于涉外因素的存在，这一诉求在司法实践中远比国内案件复杂。本文以某中级人民法院（济南市中级人民法院）审理的一起典型案件为蓝本，聚焦“涉外其他合同纠纷主张继续履行”这一主题，拆解法院的裁判逻辑，提供实战维权指引。

案情速览：一宗看似简单的设备买卖，为何陷入僵局？

2019年，济南某精密制造有限公司（以下简称“济南某公司”，原告）与韩国某科技株式会社（以下简称“韩国*某会社”，被告）签订了一份《设备采购及技术合作协议》。协议约定，韩国会社向济南某公司供应一套定制化精密加工生产线，并负责后续的安装、调试及技术人员的培训。

合同签订后，济南某公司依约支付了30%的预付款（约合人民币200万元）。然而，在设备运抵济南某公司位于济南市历城区的厂房后，韩国会社却以“全球供应链紧张”为由，迟迟未派遣技术人员进行安装调试。多次催促无果后，济南某公司于2021年初向济南市中级人民法院提起诉讼。

诉讼请求的核心是：要求法院判令韩国会社继续履行合同，即派遣技术人员完成设备安装、调试及培训义务。而韩国会社则辩称，因技术升级换代，原合同项下的部分零部件已停产，继续履行已“法律上和事实上不能履行”，同意退还预付款并赔偿部分损失，但拒绝继续履行。

争议焦点与法院判决逻辑：继续履行并非“想当然”

法院经审理后认为，本案的争议焦点在于：韩国会社主张的“不适宜继续履行”是否成立？

法庭在审理中重点审查了以下几点：

合同目的能否实现：法院查明，该设备虽为定制化产品，但韩国会社在韩国本土仍保有生产线，且核心调试技术并未失传。设备本身已运抵中国境内，只要派遣技术人员，合同目的完全有可能实现。
履行障碍是否属于“法律上或事实上不能履行”：韩国会社辩称“零部件停产”，但未能提供充分证据证明该停产导致整个设备无法恢复生产或调试。法院认为，零部件缺失可以通过替代方案解决，这属于“履行成本增加”的问题，而非“履行不能”的问题。“履行困难”不等于“履行不能”，这是本案判决的核心。
继续履行的费用是否过高：法院考量了判决后强制履行的成本，但认为被告作为违约方，不能仅因自身履行成本高于违约成本而拒绝履行，否则有违契约精神。

最终判决结果（关键）： 济南市中级人民法院一审判决：被告韩国*某会社于判决生效之日起六十日内，继续履行《设备采购及技术合作协议》，派遣具备相应资质的技术人员到原告位于济南市历下区的经营场所完成设备的安装、调试并对原告人员进行培训。若被告逾期未履行，则需按照合同总金额的每日万分之五支付逾期违约金。后被告提起上诉，山东省高级人民法院二审维持原判。

深度剖析：涉外合同主张“继续履行”的四大法律痛点与攻防策略

这起胜诉判决给涉外企业带来了极大的信心，但也必须清醒地认识到，在涉外案件中主张继续履行，存在四大核心痛点需要精准打击。

痛点一：管辖权与法律适用之争（涉外因素的第一道防火墙）

涉外合同纠纷首先面临的是“在哪打官司”和“用哪国法律”的问题。

细节关键词：协议管辖、应诉管辖、最密切联系原则。
操作建议：
- 企业在签订涉外合同时，应极力争取将合同争议管辖地约定在中国法院。本案中，济南某公司正是因为合同中约定了“本合同争议由济南市中级人民法院管辖”，才避免了远赴韩国诉讼的巨大成本。
- 若未约定，可依据《民事诉讼法》中关于合同签订地、履行地在中国境内的规定，利用“设备交付地/安装调试地”在济南的有利事实，向中国法院主张管辖权。
- 关于法律适用，除当事人明确选择外，法院通常适用最密切联系地法律。本案设备安装、调试及使用地均在中国济南，因此适用中国法律。对于设备质量、调试标准等专业性条款，建议明确约定适用中国标准。

痛点二：违约方的抗辩——“履行不能”的认可边界在哪？

对方通常会以“法律上不能”、“事实上不能”、“债务标的不适于强制履行”或“履行费用过高”作为拒绝继续履行的抗辩。

细节关键词：强制履行、替代履行、非金钱债务、经济合理性。
攻防策略：
- 对抗“事实上不能”：需要向法庭证明，违约方依然具备履行能力。我们当时组织证据证明了被告在韩国仍在运营同类业务，其主张的“停产”仅涉及非核心部件。
- 对抗“履行费用过高”：需从合同利益平衡角度出发。主张违约方因自身违约导致的成本上升，不应成为免除其合同义务的理由。且继续履行的价值（包括预期利益）往往远大于其增加的成本。

痛点三：涉外送达与审理周期（时间成本是最大的隐性风险）

涉外案件的送达程序繁琐，审限较长，容易造成诉讼拖沓。

细节关键词：外交途径送达、邮寄送达、域外证据公证认证。
应对之策：
- 在合同中预先约定送达地址和电子邮件送达方式，可大幅缩短涉外送达时间。
- 对于境外形成的授权委托书等证据，需要履行公证和使领馆认证手续。前期指导当事人准备合规的程序性证据，是防止程序等待延误的必修课。本案中，被告的授权委托书的公证认证手续耗时接近两个月，如未提前指导，诉讼周期将更长。

痛点四：判决的“可执行性”（赢了官司，如何让“继续履行”落地？）

涉外判决的执行，尤其是判令“继续履行”这种行为义务，执行难度较大。

细节关键词：行为保全、替代履行费用、迟延履行金。
预判与措施：
- 申请行为保全：在诉讼前或诉讼中，如果发现被告有转移设备、技术资料或者派遣人员来华从事其他恶意行为的迹象，可以申请法院裁定被告不得为一定行为。
- 明确替代履行方案：在诉讼请求中，除了要求继续履行，还可以同时主张若被告逾期不履行，则需支付高额迟延履行金，或承担由第三方代为安装调试的费用。这种“双轨制”诉讼策略，极大压缩了被告拒不履行的空间，因为不履行的代价远超履行成本，从而倒逼其主动履约。本案判决中写入“逾期履行支付每日万分之五违约金”的提示，正是针对此痛点。

给涉外企业家的三条锦囊

合同条款必须“斤斤计较”：管辖条款、法律适用条款、送达条款、语言版本效力条款，一个都不能少。对于继续履行的请求，在合同中要明确约定履行标准（如调试后的产能标准、技术指标），避免后续对“履行”的定义产生分歧。
证据留存要“内外有别”：除了国内证据，要特别注意对境外公司主体资格、授权代表身份、境外沟通记录（电子邮件） 的公证认证准备。这往往是开庭前最大的程序障碍。沟通记录（尤其是WhatsApp、Line等即时通讯工具）也是证明对方违约事实的关键。
诉讼策略要“软硬兼施”：主张继续履行不等于放弃违约金。在诉请继续履行的同时，一并主张逾期履行违约金和律师费、公证费，增加对方的违约成本。一旦发现对方有转移资产、技术人员的苗头，果断申请财产保全和行为保全。

结语声明： 涉外合同纠纷无小事，继续履行之诉更是对司法智慧与企业耐心的双重考验。本文所述案例及策略均基于特定案情，不构成对个案的法律意见。如有具体争议，建议咨询专业律师。

涉外合同纠纷“继续履行”高频问题问答（Q&A）

问：我们公司和一家美国公司签了合同，现在对方违约不发货，在中国起诉要求继续履行，法院会管吗？答：首先要看合同有没有约定管辖法院。如果约定在中国法院管辖，且不违反专属管辖规定，法院会受理。如果没约定，看合同履行地是否在中国。比如设备是交付到济南市市中区的，济南相关法院就可能有管辖权。
问：涉外合同纠纷，我们应该用哪国法律作为准据法？答：合同有约定从约定。没有约定的，法院会根据“最密切联系原则”确定。通常对于在中国境内履行的中外合资、合作合同，适用中国法律。对于一般货物买卖，如果设备使用地、安装地在中国济南市天桥区，中国法律是首选。
问：对方说因为疫情原因，他们工厂停产，无法继续履行合同，这算“不可抗力”吗？答：要看停产是否直接导致合同根本不能履行。如果仅仅导致延迟，或者有替代方案，法院通常不认定为“履行不能”。曾有一个案子，被告在韩国，主张供应链中断，但法院认为这不是免除继续履行义务的充分理由。
问：主张“继续履行”和“赔偿损失”可以同时提吗？答：可以。继续履行是首要义务。如果对方逾期履行，您可以在诉请继续履行的同时，要求支付逾期违约金（如果有约定），或者赔偿因延迟履行造成的停工损失等。这并不冲突。
问：判决要求对方继续履行，比如派遣技术人员来济南历下区调试设备，他不来怎么办？答：可以在判决书中明确，若逾期不履行，需支付迟延履行金。如果技术行为可以由第三方替代，法院可以支持由第三方代为履行，费用由被执行人承担。
问：涉外案件的期限是不是特别长？答：相比国内案件，涉外案件没有严格的审限限制，因为涉及域外送达、公证认证等程序。不过，如果合同约定了有效的电子送达地址，会快很多。
问：在济南签的涉外合同，对方是香港公司，能不能在济南中院起诉？答：涉港案件参照涉外案件处理。如果合同履行地或被告在中国大陆有可供扣押的财产，或者约定管辖在济南，济南中院有权管辖。这属于涉外商事纠纷的管辖范围。
问：什么是“履行费用过高”？对方如果拿这个抗辩怎么办？答：这是指继续履行造成的成本远超合同履行利益。我们可以抗辩称，成本增加是因其自身违约导致的，且与违约造成的损失相比，继续履行的价值更大。
问：我们要求对方继续提供技术培训，但他说主要技术人员离职了，无法履行，法院怎么看？答：人员离职是公司内部管理问题，不属于“法律上或事实上不能履行”。公司需要为员工的离职承担风险，不能以此为由解除自己的合同义务。
问：境外公司的授权委托书要怎么办理？答：如果是公司授权中国律师代理诉讼，授权委托书需要经过当地公证机构的公证，并经中国驻该国使领馆认证，或者履行中国与该国缔结的有关条约中规定的证明手续。
问：我和德国公司签订了设备进口合同，已经付了预付款，现在想解除合同并退款，但合同约定只能继续履行，怎么办？答：如果对方存在根本违约，导致合同目的不能实现，即使合同有继续履行条款，您依然可以依据《民法典》主张解除合同。继续履行并非唯一的违约救济方式。
问：涉外合同纠纷中，对证据有什么特殊要求吗？答：一方当事人提供的在中国境外形成的证据，需要办理公证认证手续。如果是电子邮件、网页等电子证据，建议进行公证，以增强证明力。
问：对方在中国没有任何资产，我们怎么申请执行？答：需要先拿到中国法院的生效判决，然后向对方所在地有管辖权的外国法院申请承认与执行。但中美、中欧之间未缔结相互承认判决的条约，执行会比较困难。因此，诉中财产保全很重要，如果对方有在济南某银行开设的保证金账户，可以先查封。
问：何为“行为保全”？在主张继续履行时有用吗？答：行为保全是法院要求一方为或不为一定行为。如果我们发现对方准备将设备零部件运往别处或者将技术人员另行安排，法院可以裁定禁止该行为，保障后续判决的可执行性。
问：我们和澳大利亚公司合作，合同约定适用澳大利亚法律，还能在中国起诉吗？答：可以。合同约定适用法律与法院地没有必然联系。中国法院受理后，如果约定适用外国法，需要由当事人提供该外国法的内容。经过查明程序后，法院会适用澳大利亚法律进行裁判。
问：对方的抗辩理由是“设备技术已更新，原设备已淘汰”，这能阻却继续履行吗？答：这个抗辩一般很难成立。设备是否淘汰是其单方说法。如果合同约定的设备标准在行业内依然可用，且通过技术手段仍可达到合同目的，法院会支持继续履行。
问：主张继续履行时，对于“履行标准”如何举证？答：关键在于合同附件中的技术规格书、验收标准、产能指标等。如果合同约定不明，可以参考行业标准或国家标准。在济南市长清区的某设备纠纷中，正是因为补充协议里写明了“每分钟产能不低于100件”，法院才顺利判定未达标属于违约。
问：涉外调解书能与判决书一样申请执行吗？答：可以。在法院主持下达成的调解书具有法律效力，如果对方不履行，可以直接申请强制执行。对于涉外案件，调解也是更高效解决纠纷的方式。
问：对方违约后，我们发了律师函要求继续履约，这算诉讼时效中断吗？答：算。主张权利可以中断诉讼时效。涉外合同纠纷诉讼时效与中国国内一致，一般为三年，从知道或应当知道权利受损时起算。
问：如果在案件审理中，对方公司进入破产清算程序，案件怎么处理？答：在中国境内破产的，法院会裁定中止诉讼，告知您向破产管理人申报债权。如果是在境外破产，情况复杂，需要根据国际私法规则判定主体资格是否存续。
问：什么叫“替代履行”，费用怎么算？答：即对方不履行，由第三方替代其完成。费用根据市场价格或评估机构的评估确认。在诉讼请求中可以直接提出“若被告不履行，则支付由第三方代为履行的费用”。
问：我们是卖方，卖给印度公司设备，现在印度公司不配合收货，我们能要求他们继续履行吗？答：如果对方无正当理由拒绝收货，您有权要求其继续履行收货义务，并支付仓储费、保险费等。对方若不履行，可依据合同追究违约责任。
问：法官如何判断“履行费用过高”？答：法官会考量履行费用与实际履行利益是否严重失衡。例如，履行费用占到合同总价的50%以上，可能被认定为过高。但若该费用是因违约方自己的过错造成的，则其抗辩很难成立。
问：案件在济南市章丘区法院受理了，但被告提出管辖权异议，认为应当由韩国法院管辖，怎么应对？答：首先要审查合同是否有排他性管辖条款。如果没有，中国法院基于合同履行地（如章丘的工厂）行使管辖权是合法的。可以聘请律师针对管辖异议进行答辩。
问：主张继续履行，那之前的预付款是否还要继续支付？答：要看合同约定的付款进度。如果对方已完成部分义务（如设备已交付），您需要支付该阶段对应的款项。如果尚未履行，您无需支付。
问：涉外判决的“公证认证”材料包括哪些？答：常见的有：境外公司商业登记证、董事会决议、授权委托书、法定代表人身份证明书等。这些都必须由当地有权机关出具，并进行领事认证。
问：除了诉讼，还有别的解决涉外合同纠纷的途径吗？答：有。可以考虑仲裁。如果合同约定在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，同样可以主张继续履行。仲裁裁决在《纽约公约》成员国之间执行更便捷，有时比法院判决更容易在国外执行。
问：我方败诉了，判决要求继续履行，但我们公司确实经营困难，无法派遣人员，能否申请再审或延期履行？答：延期履行不是单方说了算的。在执行阶段可以与对方达成执行和解。如果确实存在不可抗力或情势变更，导致合同基础丧失，可另行诉讼请求变更或解除合同。但切勿消极应对，以免被列为失信被执行人。
问：合同里没有写违约金的计算方法，还能主张延迟履行的利息损失吗？答：可以主张资金占用损失或法定利息损失。在中国的司法实践中，法院会按同期贷款市场报价利率（LPR）支持您的损失请求。
问：朋友在济南市莱芜区有家外贸公司，遇到外商拖欠技术服务费，联系不上人，该怎么办？答：首先要梳理合同和往来函件。如果约定有送达条款，直接按该地址发送解除或催告函。诉讼方面，可以在济南相关法院起诉，但因是给付之诉而非继续履行，需要提供被告在中国境内的财产线索。
问：服务合同纠纷中，对方提供了不合格的技术顾问，能否要求“继续履行”换人？答：可以。如果合同对顾问资质有明确要求，而对方派来的人不符合标准，属于瑕疵履行。可以要求限期更换符合资质的人员，这属于继续履行的具体表现。
问：海外客户经常以“商业惯例”为由拒绝开立信用证，这是否构成违约？答：如果合同约定了信用证支付条款，这就是直接义务。对方不履行，属于违约。您可以主张继续履行，即要求其开立信用证，并赔偿因此造成的资金占用损失。
问：我们要求继续履行合同，但法院判决只支持了赔偿损失，为什么不支持继续履行？答：可能是因为案件存在《民法典》第五百八十条规定的例外情形，比如法律上或事实上不能履行（如标的物已灭失且不可替代）、债务标的不适于强制履行（如人身属性极强的演出、咨询等），或者履行费用过高。如果遇到这种情况，及时变更为损害赔偿请求可能更为稳妥。
问：在诉讼过程中，对方突然提出“合同已解除”了，怎么应对？答：需要看对方解除通知是否有效。如果是没有约定或法定解除权而单方解除，您可以在法定期限内向法院提出异议，请求确认解除无效，并主张继续履行。
问：涉外合同的电子签名有效吗？答：我国《电子签名法》承认可靠的电子签名具有与手写签名同等的法律效力。为确保其效力，建议采用双方认可的数字证书认证机构签发的数字证书。
问：我们申请了财产保全，查封了对方账户，但这可能导致他们更没有能力履行，怎么办？答：查封账户的目的是保障胜诉权益。如果对方主动履行，法院可以立即解冻。通常，在保全压力下，有助于双方达成调解或和解方案，前提是对方有能力先履行。
问：判决生效，法院要求对方在济南市钢城区交付特定货物，但他拒不交付，如何救济？答：您可以向执行法院申请强制执行。如果货物特定且由对方保管，法院可以强制搜查、提取。若拒不配合，可能涉及“拒不执行判决、裁定罪”的刑事风险。
问：我们合同约定的违约金很高，超过合同总金额的30%，会被支持吗？答：如果违约金约定过高，对方可以请求法院适当减少。法院通常会综合衡量实际损失、合同履行程度、当事人过错等因素，一般以不超过实际损失的30%为参考标准。
问：外商在中国设立的独资公司与我们签合同，可以把这个独资公司作为被告，并要求其母公司担保吗？答：如果合同有母公司盖章担保，可以。如果没有，依据中国法律，子公司是独立法人，不能仅凭“母子关系”向母公司追索债务。签合同时，最好要求母公司提供相关担保函。
问：对方主张“继续履行”需要我方先履行某项义务，但该义务需要对方协助才能完成，这种情况如何处理？答：这是双方互负义务的履行抗辩问题。您可以提出先履行或同时履行抗辩权。在诉讼中，法院通常会要求同时履行或判决双方在指定期限内各自履行。
问：因汇率大幅波动导致我方履约亏损严重，能否以此为由于拒绝继续履行？答：汇率波动是商业风险，一般属于正常的市场风险范畴，不构成情势变更。法院通常难以支持以此为由拒绝履行。除非汇率波动幅度远超预期且无法规避，法院才可能考虑公平原则进行调整。
问：我们在诉前已达成和解协议，对方同意继续履行但后来又反悔了，这算违约吗？答：和解协议是对原合同的补充或变更，具有法律效力。对方反悔不履行，您可以依据和解协议直接起诉，或者要求其恢复履行原合同义务。
问：请问律师，您在哪家律所？以后有涉外合同问题想咨询。答：柳玉良，山东都君律师事务所。我们的团队在涉外合同纠纷领域处理过多起涉及继续履行的复杂案件。