合同解除/2026-08-28

济南合同解除权成就的司法认定与实务操作要点

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

合同纠纷中,解除权的行使条件是否成就,往往是案件胜负的胜负手。本文结合一则真实判例,抽丝剥茧地剖析法院如何审查合同解除的法定与约定条件,并为您提供可落地的举证与应诉思路,助您在类似纠纷中占据主动。

一、争议焦点锁定:解除通知是否产生合同解除的法律效力

在司法实践中,一方依据《民法典》第五百六十三条主张法定解除权,或依据合同约定条款行使约定解除权时,法院的审查路径并非单一。核心在于:解除权是否在通知发出时已经产生?通知的内容是否明确表达了行使解除权的意思?

本案中,原告某贸易公司与被告某供应链管理公司签订《购销合同》,约定被告应于指定日期前交付货物。因被告延迟交货,原告遂发送《解除合同通知书》,被告拒绝签收,原告起诉请求确认合同已解除并要求返还预付款。被告抗辩称,其延迟交货系因上游厂家原因,且原告通知书未载明解除的法律依据,不发生解除效力。

法院最终认定合同解除合法有效,其裁判理由的层层递进,值得每位商事主体细品。

二、裁判路径拆解:三步认定法

第一步:审查合同约定与法律规定,锁定解除权来源

法院首先回归合同文本。案涉合同明确约定:“卖方逾期交货超过15日的,买方有权单方解除本合同。”经查明,被告实际交货时间晚于约定时间达22日,远超合同宽限期。这一客观事实,直接触发了合同约定的解除权成立条件。

法院认为: “案涉合同第八条约定,卖方逾期交货超过十五日的,买方有权单方解除合同。被告逾期交付二十二日,已满足上述约定解除条件。”

第二步:审查通知形式与内容,确认解除意思表示有效发出

被告辩称原告的《解除合同通知书》未援引法律条文,且未加盖公章,属于无效通知。法院未采纳该抗辩,而是从意思表示的解释规则出发,实质审查通知书的文义。

法院认为: “原告发出的《解除合同通知书》虽未明确援引《民法典》第五百六十三条,但其明确载明‘因贵司逾期交货构成根本违约,我司现决定解除双方合同’,该意思表示清晰无歧义。被告以通知未指明具体法律依据为由否认解除效力,本院不予支持。”

第三步:审查异议期限与后续行为,确认合同解除的终局性

被告收到通知后,未在法定期限内向法院或仲裁机构请求确认解除效力,反而继续与原告协商退款事宜。这一行为被法院认定为对解除事实的默认与接受。

法院认为: “被告在收到解除通知后,未在合理期限内就合同解除提出异议,且在实际行为中与原告协商预付款返还方案,故应认定双方合同已于解除通知送达之日解除。”

三、实务方法与步骤指南

基于上述裁判逻辑,为您梳理在合同纠纷中主张或抗辩解除的四步实操方法:

  1. 证据锚定违约事实:第一时间固定对方违约的证据,包括但不限于:合同原件、发货单、物流记录、微信/邮件沟通记录。若合同约定了催告期,务必保留催告函的送达凭证(EMS回执、邮件送达记录)。

  2. 精准起草解除通知:通知中应包含三要素:① 违约事实描述(含日期);② 援引合同条款或法律规定;③ 明确表达解除意思。即使不援引具体法条,也应使用“解除”、“终止”等确定性措辞,避免“考虑解除”或“提议协商解除”等模糊表述。

  3. 选准送达方式:使用中国邮政EMS寄送,并在快递面单“内件品名”栏注明“解除合同通知书”,保留妥投记录。若对方拒收,保留退回原件及拒收证据,依据《民法典》第一百三十七条,以到达生效为原则。

  4. 后续行为管理:解除通知发出后,立即停止履行自身义务,同时督促对方返还财物或办理交接。若对方拖延,应及时提起诉讼或仲裁确认解除效力,避免因自身行为陷入“两难境地”。

四、律师建议与延展思考

当解除权成就后,守约方务必注意除斥期间的约束。根据《民法典》第五百六十四条,法律规定或者当事人约定的解除权行使期限届满不行使,权利消灭;无约定时,则需在知道或应当知道解除事由之日起一年内行使,逾期则权利灭失。

此外,若违约方认为解除权尚未成就,可以采取的救济路径包括:向法院提起确认合同未解除之诉,或在合同履行中直接起诉要求继续履行。司法实践对恶意拖延异议期限的一方,往往不予保护。

合同解除不是目的,而是风险控制工具。未雨绸缪地管理对方的履约风险,方为商事经营的上策。如您正陷入类似合同纠纷,建议立刻系统梳理证据材料,并咨询专业律师,锁定黄金权利主张期。


作者:柳玉良,山东都君律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2023)鲁0102民初8745号

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