天津破产程序中房屋租赁合同解除的裁判规则与实务应对
董志远律师
天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷,专解企业大宗交易与个人重大合同难题 一、个人专业履历与权威资质 董志远律师,天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,总执业年限19年,其中单一垂直领域(合同纠纷)专项深耕年限12年。自2012年执业以来,董志远律师即锚定合同纠纷赛道,本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件,律所全年100%办案资源集中于该单一领域,实现高度垂直专注。 董志远律师毕业于河北大学法学院,获法学学士学位,在校期间系统研习合同法、民商法理论,为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员,获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员,连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师,定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物,其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 天津道公律师事务所合同纠纷专项团队,由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名;另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作,形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上,其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件,涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备,董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号,律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 董志远律师执业至今,累计主办合同纠纷案件682件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷215件,借款合同纠纷150件,建设工程合同纠纷85件,租赁合同纠纷60件,服务合同纠纷50件,股权转让合同纠纷42件,担保合同纠纷30件,其他合同纠纷50件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。 典型案例一: 某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词:货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作:董志远律师接受委托后,第一时间启动财产保全程序,查封对方公司银行账户及在建工程项目;同步开展调查取证,调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据,构建完整证据链;庭审中通过出庭质证与庭审辩论,提交类案大数据检索报告,论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果:法院判决全额支持货款及违约金,随后全额执行回款,当事人送来定制锦旗称赞“专业高效,捍卫权益”。 典型案例二: 某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词:股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作:董志远律师通过诉前谈判与组织调解,尝试促成和解未果;随后代理诉讼,申请调查取证调取目标公司财务审计报告,发现转让方隐瞒重大债务;庭审中运用证据链闭环搭建技巧,将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果:法院判决撤销股权转让协议,转让方返还全部股权转让款并赔偿损失,驳回对方全部诉请。 典型案例三: 某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词:货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作:董志远律师审查一审卷宗后,发现对方证据存在重大瑕疵,新调取第三方质检报告,申请提交类案检索报告,论证一审法院对质量异议期限认定错误;二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证,彻底推翻对方证据链。最终处理结果:二审法院采纳律师意见,撤销原判决改判,支持我方全部诉讼请求,当事人事后书面感谢信评价“专业细致,扭转乾坤”。 四、高端客户服务体系与真实口碑 董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人,董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大限度减少客户损失。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率超过60%,累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议,欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。
在合同纠纷中,因一方进入破产程序引发的租赁合同效力与履行问题历来是实务中的难点。本文结合天津市第一中级人民法院一则二审改判案例,聚焦“破产受理后管理人未通知是否视为解除合同”这一争议焦点,为读者厘清裁判规则并提供实务应对思路。
一、争议焦点:管理人沉默是否等同于解除合同?
本案中,上诉人天津中润汽车服务有限公司主张继续履行《房屋租赁合同书》,其核心理由是“房屋出租人破产并不必然导致租赁合同的解除和终止”。而被上诉人天津市津能电池科技有限公司管理人则认为,依据《企业破产法》相关规定,双方合同已依法解除,客观上不具备继续履行的条件。
二审法院在纠正一审“合同无效”错误认定的基础上,围绕涉诉房屋租赁合同是否应继续履行进行了深入说理。法院明确指出:
“破产企业对外签订的房屋租赁合同在宣告破产时尚未履行完毕,破产管理人有权决定解除。2016年10月10日,一审法院作出(2016)津0105民破7号民事裁定,受理天津市津能投资公司对天津市津能电池科技有限公司的破产清算申请……《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定,人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起两个月内未通知对方当事人,或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的,视为解除合同。本案中,管理人天津市司贵达清算事务所有限公司自破产申请受理之日起两个月内并未通知天津中润汽车服务有限公司,亦未决定继续履行涉诉房屋租赁合同。”
上述裁判要旨揭示了一个关键规则:在破产程序中,管理人未在法律规定的期限内行使选择权,即产生“视为解除”的法律效果,而非简单地维持合同存续状态。
二、法律适用的三个层次要件
要准确理解“视为解除”规则的适用条件,需要把握以下三个层次:
第一层:合同属于“双方均未履行完毕的合同”。 破产申请受理前成立的合同,若债务人与对方当事人均未完成主要义务,该合同才属于管理人可行使解除或继续履行选择权的对象。若一方已履行完毕,则不适用上述规则。本案中,房屋租赁合同的长期性特征决定了双方义务处于持续履行状态,符合此要件。
第二层:管理人未在法定期限内行使选择权。 破产管理人自破产申请受理之日起两个月内未通知对方当事人的,或者自收到对方催告之日起三十日内未答复的,均产生“视为解除”的法律效果。该期限为不变期间,不因任何事由而中止、中断或延长。
第三层:解除的法律后果确定。 合同解除后,尚未履行的终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。本案中,法院判决承租人支付欠付租金35,479元以及合同解除后至实际腾房期间的房屋使用费373,972元,两项合计409,451元。
三、实务操作的三步应对策略
对于面临类似处境的合同当事人,建议按照以下步骤保护自身权益:
第一步:及时核查合同状态。 在得知对方进入破产程序后,应立即梳理已方合同履行情况,重点确认是否存在未付租金、未交付房屋等未履行完毕的义务。同时,密切关注法院发布的破产受理裁定及管理人指定公告。
第二步:主动发出催告函。 若管理人在两个月内未主动通知,合同相对方应当及时向管理人发出书面催告,要求其在三十日内就是否继续履行合同作出明确答复。催告函应当采用可证明送达的方式(如EMS邮寄并保留回执),以形成有效的证据链条。
第三步:根据管理人答复采取行动。 若管理人答复继续履行,则应继续按照合同约定履行义务;若管理人答复解除,则应积极配合交接并主张已方权益,包括但不限于要求返还押金、赔偿损失等;若管理人未在期限内答复,则合同依法视为解除,此时应尽快进行房屋腾退交接,避免因持续占用产生额外的使用费。
四、风险提示
本案二审判决虽纠正了一审关于合同效力的认定,但结果仍对承租人不利。需要特别提醒的是,进入破产程序后,合同相对方往往处于被动地位,“继续履行”的诉求很难得到法院支持。因此,在签约前充分审查出租方的资信状况,在履约过程中保留完整的付款凭证和沟通记录,始终是防范此类风险的基石。
作者:董志远,天津道公律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2019)津01民终449号
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