建设工程合同纠纷/2026-08-28

南京工程结算遇“黑白合同”?三步破局维护权益

汤井保

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

建设工程纠纷中,阴阳合同即“黑白合同”是高频争议点,直接影响工程款结算金额。本文为你拆解如何识别并确定以哪份合同为结算依据,用实操步骤维护你的合法权益。

一、何为“黑白合同”?为何工程结算争执不下?

“白合同”指经招投标程序并备案的中标合同;“黑合同”则是双方私下签订、对工程价款或付款条件作出实质性变更的协议。实践中,不少施工方为拿项目先签“黑合同”,中标后再补签“白合同”,或在履行中以补充协议改变结算条款。一旦产生价款纠纷,到底按哪份算?答案有章可循,更有举证技巧。

二、三层递进:识别、定性、确定结算依据

第一层:锁定“黑白”范围,圈定争议核心

  • 梳理核心文件:调取招标文件、投标文件、中标通知书、备案合同、补充协议、会议纪要及往来函件。
  • 对比实质性条款:重点比对工程范围、建设工期、工程质量、工程价款这四项是否发生明显变化。
  • 制作差异对照表:将两份合同的核心条款并列摘录,标记差异点,并注明签署时间先后顺序。该表格是后续论证的基础证据。

第二层:把握法律规则,判断合同效力与适用

  • 必须招标的项目:依据相关司法解释,当事人就同一工程另行签订与中标合同实质性内容不一致的协议,结算时应以备案的中标合同(“白合同”)为据。这是强制性的法律底线,不能用“真实意思表示”来推翻。
  • 非必须招标的项目:若当事人自愿进行招投标并备案,同样适用上述规则,以“白合同”作为结算基础。
  • 招投标前已签订“黑合同” :若先签合同后招标,且“黑合同”实质性背离了中标内容,法院通常会认定“白合同”有效作为结算依据;但对于客观情况(如设计变更、规划调整)引发的正常变更,法院会酌情参考实际情况。

第三层:实操应对——固定证据、准确主张

  • 全面收集并公证固定:对备案合同、施工日志、签证单、往来邮件进行整理,必要时对关键证据申请公证或司法鉴定,防止灭失。
  • 审查合同备案与招投标文件:立即核对施工所在地住建部门的备案档案,确认“白合同”备案时间及内容;同时调取招投标原始档案,以证明中标文件为认定结算的根本依据。
  • 主张结算以“白合同”为准:在起诉状或答辩状中明确提出“本案系建设工程施工合同纠纷,应按中标备案合同确定工程价款”,并附上差异对照表和法律依据,避免笼统表述。
  • 应对对方“实际履行”抗辩:对方常以补充协议系“双方真实意思”或“实际履行中已变更”为由,主张按“黑合同”结算。你在回应时应强调法律适用优先,同时举证该补充协议并未办理备案、且无合法变更事由,属于规避中标文件的“隐性约定”。

三、补充信息与行动指引

实践中,若“白合同”中关于工程款结算条款约定不明或无约定,法院可能参照“黑合同”作为结算参考,但仅限补充解释层面,并不改变其违法属性。另外,注意诉讼时效与举证期限,务必在举证期限内提交全部证据并申请调查令调取招投标档案。

若你在结算时被对方以“补充协议”压价,或担心自己的合同存在“黑白”风险,建议立即梳理签署过的全部文件,并扫描下方二维码获取《工程结算证据清单模板》,或直接准备材料进行付费咨询,由律师帮你做一次合同“体检”,确保结算路径清晰无误。


作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所

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