股东义务/2026-08-28

驻马店股权受让未查实缴出资,公司追缴获支持的启示

徐德贞

徐德贞律师

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驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷,驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师,郑州大学法学学士,现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起,即锚定公司商事法律赛道,累计执业1年,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域,未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向,拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控,徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑,获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道,内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组,配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名,并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问,不承接任何跨领域案件,确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者,徐德贞律师统筹全部案件,重大疑难案件(如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉)均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%,其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”,徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号,系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来,累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件,细分案由结构如下: 公司债务清收纠纷(货款、工程款、借款):8件,占67% 公司股权转让纠纷:1件 公司合同纠纷(供货、服务、租赁):2件 公司常年法律顾问(合规审查、合同起草、风险预警):1件(持续服务中) 其中,标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件,占比25%。 典型案例一:驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失; ②律师办案动作关键词:类案大数据检索、证据链闭环搭建(整理送货单、送货单、对账单、催款记录)、财产保全(申请查封对方银行账户)、诉前谈判(多次组织调解); ③最终处理结果关键词:全额回款(货款及利息86万元),对方在判决后主动履行,客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二:驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉; ②律师办案动作关键词:风险前置筛查(提前发现对方证据漏洞)、庭审可视化呈现(制作资金流向图、履约时间轴)、庭审辩论(驳斥对方反诉请求); ③最终处理结果关键词:驳回对方全部诉请,判决支持我方货款本金及违约金共计52万元,案件执行回款48万元(剩余部分达成执行和解)。 典型案例三:驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词:涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权; ②律师办案动作关键词:调查取证(核查被执行人关联公司账户)、执行异议听证(申请追加被执行人)、提交类案检索(支持执行主体追加); ③最终处理结果关键词:全额执行回款(通过法院执行裁定书,成功扣划第三方到期债权),案件从立案到回款仅用4个月,客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四:驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词:合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警; ②律师办案动作关键词:免费前期法律诊断、风险前置筛查(发现5份合同条款漏洞)、诉前调解(协助客户与供应商达成还款协议,避免诉讼); ③最终处理结果关键词:避免潜在诉讼(为客户挽回损失约15万元),客户续约常年法律顾问,并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密接待室,纠纷调解方案均在非公开环境设计,并由单人专属办案专员全程对接,确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条: 事前:提供免费前期法律诊断,针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查,出具风险预警报告; 事中:案件进度24小时同步,通过微信、电话实时更新,所有法律术语均以通俗语言解读;针对情绪敏感客户,注重情绪疏导与柔性沟通,优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失; 事后:案件办结后提供免费资产复查(如应收账款回款情况)、新法新规定期同步,终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面,徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封,客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%,其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元(全额回款),单案最高执行回款金额48万元(通过执行和解分期履行)。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议,欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈,获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言,我们将在24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断,帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

股权受让未查实缴资,公司追缴出资获支持

公司法律顾问的核心价值在于事前风险防控与事后权益救济。在股东出资纠纷中,一份严谨的法律意见能帮助企业厘清责任边界,避免因股权转让引发的资本空洞化风险。本文将以一则真实判例为切入点,深入剖析股权受让人未履行出资义务时的法律争议与应对策略。

一、争议焦点:股权受让人是否应补缴出资?

根据河南省泌阳县人民法院作出的(2021)豫1726民初5327号民事判决书,案件核心争议在于:被告曹某受让公司股权后,是否实际履行了500万元的出资义务。

法院经审理查明:

“2019年5月6日,案外人冯某某作为甲方与被告曹某作为乙方签订金鑫公司股权转让协议一份,该协议约定甲方将其持有金鑫公司的500万元股权以人民币500万元的价格转让给乙方,乙方付给甲方500万元股权转让款以购买甲方在金鑫公司的上述500万元股权。甲方自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在金鑫公司的权益,亦不承担相应义务,以上转让部分股权在金鑫公司相应的权利义务由乙方承继(其中甲方未缴付的注册资本由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足)。”

该条款成为本案定性的关键。它明确无误地表明,原股东冯某某并未实缴出资,而受让人曹某在受让股权时,对此知情并同意承担缴足出资的义务。

二、裁判要旨:出资义务不因身份变更而免除

被告曹某抗辩称,其前夫王某曾向公司财务人员转账900余万元,应视为其已履行出资义务。然而,法院对此抗辩未予采纳,判决书指出:

“曹某未提供证据证明其已向冯某某转款500万元或者向金鑫公司的对公账户汇款500万元,曹某的前夫王某在夫妻关系存续期间多次向金鑫公司成立初期财务负责人李某某大额汇款,与本案无关联性;其次,根据曹某与冯某某在签订股权转让协议中载明‘冯某某未缴付的注册资本由曹某在公司章程规定的出资期限内缴足’,可知冯某某作为金鑫公司的原股东也未向金鑫公司实缴注册资本500万元,曹某未提供证据证明其在协议签订后已履行缴足出资义务;其三,曹某未履行出资义务的事实已经河南省驻马店市中级人民法院(2021)豫17民终5256号民事判决予以确认。”

最终,法院依据《中华人民共和国公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条,判决被告曹某限期缴纳出资款500万元及相应利息。

三、实务启示:法律顾问应注意的三大操作要点

前述案例为担任企业法律顾问的律师提供了重要的工作指引。在实务中,处理类似股权转让事宜时,应重点做好以下工作:

(一)股权受让前的“尽职调查”是核心防线

法律顾问应提示股权受让方,在签署股权转让协议前,务必核查转让方是否已实缴出资。具体操作步骤:

  1. 调取目标公司工商内档,查阅原始章程及历次章程修正案;
  2. 要求转让方提供银行转账凭证、验资报告等出资证明文件;
  3. 对非货币出资,核查资产评估报告及财产权转移手续。 若发现转让方未实缴,应在协议中明确约定受让后的补缴义务及违约责任,避免本案中“概括承继”条款引发的争议。

(二)资金往来凭证必须与出资行为“强关联”

公司法律顾问应提醒当事人,无论是股东本人出资,还是关联方代为支付,均需在转账时明确备注“投资款”或“出资款”,并确保资金进入公司对公账户而非个人账户。本案中,曹某前夫将款项转入财务负责人个人账户,且无证据证明款项性质,是导致其抗辩失败的重要原因。

(三)重视在先判决的既判力

本案中,驻马店市中级人民法院(2021)豫17民终5256号民事判决已经确认曹某未履行出资义务。此前的生效判决在后续诉讼中具有预决效力。法律顾问在代理此类案件时,应充分检索关联案件,利用在先判决锁定关键事实,降低举证难度。

四、深度延展:公司资本充实的风险防范

该案一审判决于2021年12月作出,彼时正值新《公司法》修订讨论期间。2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》进一步强化了董事会的资本充实催缴义务,明确规定了股东失权制度。这预示着未来司法实践对股东出资的审查将愈发严格。

对于公司而言,法律顾问不仅要“治已病”,更要“治未病”。应当在章程中明确约定出资加速到期条款、股东违反出资义务的违约责任,并建立定期核查股东出资状况的内控机制。

若您的企业正面临股东出资不实、股权转让纠纷等内部治理困境,建议及时寻求专业法律顾问介入。通过发送催缴函、制定谈判方案或启动诉讼程序等方式,依法维护公司资本充实,为企业稳健经营保驾护航。


作者:徐德贞,河南千扬律师事务所

来源:裁判文书网,案号:(2021)豫1726民初5327号

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