建设工程合同纠纷/2026-08-29

淮北实际施工人追索工程款：责任主体认定与维权指引

王峰律师

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淮北王峰律师・建设工程合同纠纷 ——27 年专注建设工程合同纠纷，深耕皖北建工领域高端案件一、个人专业履历与权威资质王峰律师，安徽大学法学本科毕业，现执业于安徽淮北，律师执业证号 13406199910570357。自 1999 年取得律师执业资格以来，27 年执业生涯中，从第 3 年起即锚定建设工程合同纠纷单一垂直领域，深耕建工赛道长达 24 年，只专注建设工程类案件，不承接其他领域纠纷。王峰律师深耕淮北及皖北地区，深谙本地法院裁判规则、工程结算标准与类案审判尺度，是皖北地区建设工程纠纷领域资深专业律师。王峰律师现任淮北市律师协会民事法律专业委员会委员，多次受邀为淮北市建筑行业协会、建筑企业、工程施工单位开展 “建设工程合同风险防范、工程结算与纠纷化解” 专题普法培训。其参与撰写的《建设工程施工合同纠纷中表见代理的认定规则》等多篇建工实务论文，刊发于《淮北律师》等行业专业刊物。依托 24 年建工案件实战积淀，王峰律师团队独创建设工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，让每一起建工案件均有完整判例支撑、严谨证据支撑、本地裁判规则支撑。二、律所专项团队综合实力王峰律师为律所建设工程合同纠纷专项团队首席主办律师、案件最终决策者，全面统筹所有建工类疑难案件。律所 100% 办案资源聚焦建设工程纠纷单一赛道，不承接劳动、交通、知识产权、行政诉讼等跨领域案件，专业化程度高、办案经验集中。团队内设建工取证调查组、工程结算合规组、财产执行攻坚组，配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名，长期与本地工程造价司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与皖北各级法院、执行机关建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效推进。所有重大、疑难、标的额千万级的建工案件，均由王峰律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证、庭审辩论及执行异议听证。团队深耕工程欠款、结算争议、分包转包、优先受偿权等疑难问题。王峰律师获评 “淮北市优秀法律服务工作者”，律所获评 “淮北市专业特色精品律所”。三、量化承办数据 + 细分典型案例王峰律师执业至今，累计主办建设工程合同纠纷案件 452 件，细分案由精准垂直：建设工程施工合同纠纷：210 件建设工程分包合同纠纷：85 件建设工程价款优先受偿权纠纷：45 件建设工程设计合同纠纷：32 件建设工程监理合同纠纷：28 件其中，标的额超千万、多主体交叉法律关系、工程结算争议、造价鉴定争议、执行异议、再审抗诉等疑难复杂建工案件 168 件，全部依托司法裁定、保全文书、执行文书落地结案，办案经验覆盖建工全场景。典型案例一：建设工程尾款拖欠纠纷案件情节：某建筑公司承包淮北某住宅小区项目，发包方以工程量不符为由拒绝支付工程尾款 680 万元，且拒不对已完工工程量进行确认，双方施工合同未约定付款节点，涉案金额巨大。律师办案动作：王峰律师团队介入后，立即启动调查取证程序，向住建委调取项目备案材料、现场施工日志，组织类案大数据检索梳理同类裁判规则；申请证据保全固定施工现场影像资料；向法院申请财产保全查封发包方名下银行存款及房产；庭审中通过证据链闭环搭建将施工日志、材料采购单、监理签字记录串联成完整证据链，并提交类案检索报告。最终处理结果：法院判决发包方全额支付工程款 680 万元及逾期付款利息，驳回对方全部诉请，当事人通过法院全额执行回款。典型案例二：建设工程分包仲裁纠纷案件情节：某国有建筑企业作为总包方，将工程分包后，实际施工人因总包方拖欠工程款提起仲裁，涉案金额 1200 万元，涉及多主体交叉法律关系。律师办案动作：王峰律师团队作为总包方代理人，类案大数据检索梳理最高院关于实际施工人权利主张的裁判规则；证据链闭环搭建证明总包方已超额支付分包款；庭审辩论中提出实际施工人未完成合同约定工程量，且存在质量瑕疵；申请司法鉴定对工程质量进行鉴定。最终处理结果：仲裁庭驳回实际施工人全部仲裁请求，总包方无需支付任何款项，成功驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑王峰律师专注服务企业创始人、建筑企业主、房地产开发商等高净值群体。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室（位于淮北相山区海容广场 709-713），案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供免费资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于建设工程合同纠纷中涉及农民工工资支付等敏感问题，王峰律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大程度减少次生伤害。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达 58%，累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 32 面；单案最高保全查封财产价值 6800 万元，单案最高执行回款金额 4700 万元。多位建筑企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家淮北本地建筑行业协会、商会圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临建设工程合同纠纷，涉及工程款追索、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿等法律难题，欢迎预约淮北市相山区海容广场 709-713 律所建工团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索 “淮北王峰建工律师” 可在线留言，我们将于 24 小时内与您联络，免费提供前期法律诊断服务。

建设工程合同纠纷中，实际施工人追索工程款时，最棘手的问题往往不是“干了活没拿到钱”，而是“该找谁要钱”。因转包、违法分包、挂靠等乱象，实际施工人与合同相对方、总包方、发包方之间的法律关系错综复杂，一旦选错被告，轻则被驳回起诉，重则错失诉讼时机。本文以安徽省淮北市相山区人民法院（2024）皖0603民初445号民事判决书为样本，解析建设工程分包合同纠纷中责任主体的认定规则，为实际施工人提供行之有效的维权路径。

一、案情回顾：层层分包之下，工程款该由谁付？

2018年，某建筑科技公司（原广东某建筑工程公司）将淮北碧桂园外墙涂料工程分包给某建设公司（原湖南某建设公司），某建设公司又将劳务部分包给胡某。此时，谭某私刻“湖南某建设公司”公章，以该公司名义与武某签订《淮北碧桂园外墙涂料施工合同》，由武某实际施工。工程完工后，谭某、胡某与武某签署结算单，确认欠付工程款350591元，后仅支付10万元，尚欠250591元。武某遂将谭某、胡某、某建筑科技公司、某建设公司一并诉至法院。

本案争议焦点经法院归纳为：“谭某、胡某、某建筑科技公司、某建设公司应否向武某承担工程款支付责任，以及应向武某支付多少工程款及利息。”关键在于：武某与谁存在合同关系？能否突破合同相对性向总包方或分包方主张权利？

二、裁判要旨：合同相对性是基石，突破须有法律依据

（一）伪造公章签合同，效力仅及于签字的个人

法院查明，谭某私刻“湖南省金明建设有限公司”公章，以该公司名义与武某签订合同。对此，法院在判决中引用先前生效判决认定：“湖南省金明建设有限公司并未与武某签订合同，双方不存在合同债权债务关系”“《淮北碧桂园外墙涂料施工合同》的效力仅及于签订合同的谭某与武某，对湖南省金明建设有限公司不具有约束力。”

由此可知，即便合同上盖有公司公章，但若公章系伪造、签订人无代理权，公司亦未追认，则该合同对公司不产生效力。实际施工人在签订合同时，务必核验对方授权文件及公章真实性，避免被“冒名合同”误导。

（二）工程虽无效，验收合格后仍可参照结算主张工程款

法院认为：“谭某与武某均系个人，无承包建设工程的资质，故双方签订的《淮北碧桂园外墙涂料施工合同》无效。但案涉工程已竣工且交付使用，双方已经过结算，谭某应参照结算金额支付武某工程款。”这一规则源自《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2004年）第二条：建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。因此，即使合同无效，只要工程质量合格，实际施工人依然享有工程款请求权。

（三）未在合同上签字，但结算单上签名视为同意付款

胡某抗辩称其未在施工合同上签字，不应承担责任。法院却认定：“虽然胡某未在上述合同上签名，但结算工程款时，胡某在结算单上签名，应认定为其同意按结算的金额向武某支付工程款。”这一裁判规则提示：结算单、对账单、欠条等文件上的签名，可能构成债务加入或共同付款的意思表示。 实际施工人应妥善保管结算文件，并确保所有参与转包、分包的“老板”均在结算单上签字。

（四）总包方、分包方不担责：“发包人”仅指建设单位

武某主张某建筑科技公司（总包方）和某建设公司（分包方）承担付款责任。法院明确否定，并引用了司法解释条文：“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2004年）第二十六条第二款规定：‘实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。’此处发包人指的是建设单位，并非案涉合同的甲方。”

本案中，某建筑科技公司系总包方，某建设公司系分包方，二者均非建设单位，且均未与武某签订合同，因此武某主张其承担责任“无事实与法律依据”。这提醒实际施工人：不能不加区分地将所有上游单位列为被告，应向真正的合同相对方主张权利，或仅在建设单位（业主）欠付工程款范围内向其主张。

三、实务指引：实际施工人追索工程款的四个步骤

基于本案裁判思路，实际施工人可按以下步骤操作：

第一步：明确“向谁要钱”——梳理合同关系链条

从自己出发，逐层向上梳理：谁与我签订合同？谁在结算单上签字？谁实际支付过款项？注意区分“合同相对方”与“项目管理人员”。若合同相对方是个人，则即使其代表某公司，也要审查其是否有授权。若无授权且公司不追认，则只能向该个人主张。

第二步：固定“干了多少活”——保留结算与施工证据

施工过程中，及时办理工程量签证、隐蔽工程验收记录；完工后，务必与对方进行书面结算，并要求所有实际参与分包的负责人共同在结算单上签字。本案中，武某正是凭借有谭某、胡某签名的《总结算审核表》和《总结算》，才成功锁定付款义务人。注意在结算单中写明“双方对工程量无争议，不再核对方量”等条款，以防范对方事后反悔。

第三步：确定“能要多少”——合理计算工程款及利息

参照合同约定计算工程款，并注意质保金、维修费用等抗辩。对方主张工程质量问题扣款时，应要求其提供已通知维修的证据及实际发生维修费用的凭证。本案中，谭某辩称质保金被总包方扣除，但法院认为“未举证证明已经通知武某维修，亦未举证证明因武某施工质量问题发生多少维修费”，故未支持扣款。实际施工人应关注质保期内维修通知，留存维修记录，避免被“甩锅”。

第四步：选准“诉讼策略”——避免告错对象

起诉前，评估能否突破合同相对性，向发包人（建设单位）主张。根据司法解释，实际施工人向发包人主张权利，仅限“发包人”即建设单位，且需在欠付工程款范围内。对于总包方、分包方等非发包人，除非其直接与您签订合同或作出付款承诺，否则不宜列为共同被告，以免浪费诉讼成本。

四、延展与建议：维权意识前置，风险防范于未然

本案判决书还披露了一个细节：武某曾于2022年起诉某建设公司，被法院驳回，直到另行起诉谭某、胡某才获支持。这警示我们，诉讼路径选择错误，不仅耗费时间，还可能导致债权超过诉讼时效。 实际施工人在入场前应尽量与有资质的公司签订书面合同，要求公司加盖公章并附法定代表人签字，避免与个人发生“挂靠”式合作。若只能与个人交易，则应要求其出具公司授权委托书，并尽可能让公司在事后以补充协议或结算确认方式追认。

建设工程纠纷专业性强，证据规则复杂。若您或您的团队正面临此类困扰，建议及时咨询专业律师，围绕“合同相对性”“结算效力”“发包人责任”三大维度制定个性化维权方案。如需进一步解读本案判决或探讨类似问题，欢迎留言交流。

作者：王峰，安徽淮信律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2024）皖0603民初445号