济南涉外其他合同纠纷管辖权异议实务要点与应对策略

在涉外合同纠纷中，很多当事人最先感受到的困惑，不是“能不能赢”，而是“该去哪里打官司”。合同签订地在国外、被告住所地在境外、履行行为发生在海外——当这些涉外因素叠加在一起，管辖权的争夺往往成为整个案件的首要战场。

管辖权的确立，不仅决定了诉讼成本、证据调取难度，更直接影响实体法律的适用和裁决结果的承认与执行。可以说，管辖权异议是涉外合同纠纷中双方当事人的第一道生死门。今天，我们结合实务中常见的管辖权争议场景，逐一拆解其中容易被忽视的法律细节。

一、涉外管辖权的“第一现场”：一个案例引发的连锁争议

1.1 基本案情还原

国内某机械制造公司（以下简称“某机械公司”）与境外某贸易公司签订了一份设备采购合同。合同约定由某机械公司向境外贸易公司供应生产线设备，货款支付方式为分期付款，争议解决条款载明“与本合同有关的争议应提交卖方所在地有管辖权的法院处理”。

后因境外贸易公司未按期支付余款，某机械公司在其所在地法院提起诉讼。境外贸易公司则提出管辖权异议，主张合同签订地在境外、主要合同义务履行地亦在境外，应由境外法院管辖，国内法院对本案不具有管辖权。

1.2 案件的核心争议焦点

这个案件的核心争议在于：当事人在合同中约定了“卖方所在地法院管辖”的条款，该条款是否有效？在卖方所在地法院起诉，是否必然获得管辖权？

看似简单的问题，背后却涉及涉外合同纠纷管辖权确定中多个关键法律原则的适用。

二、涉外合同管辖权的法律适用规则——四个层面逐层剖析

涉外合同纠纷的管辖权问题，相比纯粹的国内案件更加复杂。司法实践中，法院通常按照以下顺序进行审查。

2.1 涉外民事关系的认定标准

首先需要判断案件是否属于“涉外民事关系”。根据相关司法解释，属于涉外民事关系的情形主要包括：当事人一方或双方是外国自然人、外国法人或其他组织；当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；标的物在中华人民共和国领域外；产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外。

实务提示：很多当事人以为“对方是外国公司”才算涉外案件，但实际上，只要合同签订地在境外、货物交付地在境外、或者双方经常居所地不同国家，都可能被认定为涉外民事关系。这一认定直接影响管辖规则的适用，不可掉以轻心。

2.2 专属管辖与协议管辖的边界

合同纠纷案件的管辖，首先须排除专属管辖的适用。例如，在我国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由我国法院专属管辖。

不属于专属管辖的涉外合同纠纷，当事人可以通过书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。这里的“实际联系”包括合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或代表机构住所地等。

2.3 明示选择与默示接受

协议管辖的效力，既包括当事人明示约定选择（比如合同中的管辖权条款），也包括默示接受——即被告未对管辖权提出异议，并应诉答辩的，视为接受受诉法院的管辖。

实务痛点：很多涉外合同根本没有约定管辖权条款，或者约定的内容模糊不清，此时被告的第一次应诉行为就显得极其关键。一旦贸然提交答辩状或参与庭审，可能被视为“默示管辖”，丧失了管辖异议的权利。

2.4 不方便法院原则的适用

在涉外合同纠纷中，如果受诉法院审查后认为其管辖案件存在明显不便，且存在更为便利的外国法院可以管辖时，可以裁定驳回起诉，由当事人在更方便的法院解决争议。

这一原则的适用需要考虑诸多因素：证据所在地、证人出庭的便利性、法律适用的查明难度、判决在境外的可执行性等。

三、管辖权异议的提出时机和程序要点——错过一步，满盘皆输

3.1 异议提出的法定期间

根据法律规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。涉外民事诉讼的答辩期间为收到起诉状副本后三十日内。逾期未提出的，视为受诉法院有管辖权，之后不能再行提出异议。

实务细节：涉外案件中，“收到起诉状副本之日”的认定存在不少争议。若当事人下落不明或者无法通过常规方式送达，法院可能采取公告送达的方式，此时答辩期间的起算规则不同。当事人应在知晓诉讼后第一时间确认答辩期间是否已届满。

3.2 异议审查程序中的关键动作

向法院提交管辖权异议申请书后，法院将进行审查。审查期间，案件实体审理暂时中止。法院对管辖权异议的处理方式主要包括：

• 裁定驳回异议：法院认为受诉法院有管辖权
• 裁定移送管辖：法院认为应由其他法院管辖，将案件移送
• 裁定撤销立案：案件不属于人民法院受理民事诉讼的范围

3.3 针对管辖权异议裁定的上诉救济

对管辖权异议裁定不服的，当事人可以在裁定书送达之日起十日内提起上诉。二审法院的裁定为终审裁定，之后不再允许就管辖权问题再次提出异议。

实务要点：不要将管辖权异议当作拖延时间的工具。司法实践中，若法院认定当事人恶意拖延诉讼，可能对后续诉讼进程产生负面影响。但如果确实存在管辖依据不充分的理由，及时上诉又非常必要。

3.4 应诉管辖的被动风险

涉外合同纠纷中经常出现这样一种窘境：原告已经起诉，被告的代理律师接手案件后发现合同中没有有效的管辖约定，受诉法院的管辖依据并不牢固。但在是否提出管辖权异议这个问题上，却容易犯难——因为提出异议可能导致诉讼周期拉长，而应诉又可能陷入不利法院。

默示管辖规则的存在意味着：被告一旦应诉答辩、参与证据交换、参加庭审，即丧失再提出管辖权异议的权利。该程序环节的选择，本质上是一场策略博弈，没有绝对的对错，但必须有清醒的程序意识。

四、涉外合同的约定管辖——合同条款中的“维他命”与“毒药”

4.1 一个有效的管辖条款应该长什么样

有效的涉外管辖条款，至少应当包含以下要素：

• 明确列明争议类型（“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议”）
• 明确选择的法院（具体国家的具体法院或仲裁机构）
• 注意排除其他法院管辖的措辞（“排他性管辖”）
• 避免使用模糊的表述

4.2 无效管辖条款的常见形态

实务中，大量涉外合同的管辖条款存在致命瑕疵。例如，仅约定“适用卖方所在国法律”但未约定管辖法院；或者约定“由双方协商解决争议，协商不成交由中国法院或新加坡法院管辖”等选择性条款——此类条款因指向不明确，往往被认定为无效或无法执行。

4.3 仲裁条款与法院管辖的博弈

不少涉外合同选择了国际商事仲裁作为争议解决方式。仲裁与法院诉讼在管辖权上存在此消彼长的关系。如果合同中存在有效的仲裁条款，法院应裁定驳回起诉；反之，若无有效的仲裁条款或仲裁协议，法院可以行使管辖权。

实务中常见的争议是：当一方已向法院起诉，另一方以存在仲裁条款为由提出管辖权异议时，法院如何审查仲裁条款的效力？此类审查往往涉及仲裁地法律、仲裁机构规则的适用，具有较强的专业性。

五、管辖权异议背后的成本账——每个当事人都不该忽视的现实问题

涉外合同纠纷中，管辖权之争不仅是法律问题，更是成本问题。

5.1 时间成本

管辖异议一审、二审加上可能的再审程序，可能耗费半年甚至更长时间。对于资金链紧张的企业，诉讼周期的拉长意味着更大的周转压力。

5.2 证据与费用成本

一旦确定由境外法院管辖，国内当事人将面临证据公证认证、翻译、境外律师费用、差旅费用等多项成本支出，这些费用往往是国内诉讼的数倍乃至数十倍。

5.3 执行成本

管辖权确定的另一个隐藏影响是后续判决的执行。若由国内法院管辖并作出判决，在国内执行相对方便；若涉及境外财产，还需要启动司法协助程序。反之，境外法院作出的判决在中国申请承认和执行，同样存在不确定性。

5.4 法律适用与胜诉预期

管辖权的确定往往与准据法的确定紧密挂钩。国内法院审理涉外合同纠纷，如果当事人未选择适用法律，法院将根据最密切联系原则确定准据法。而不同法律体系下，合同效力认定、违约责任计算、诉讼时效等规则存在明显差异，直接影响案件结果。

六、中国企业面对涉外合同管辖权的实务策略建议

6.1 合同签订前的“黄金预防”

在国内企业与境外主体签订合同时，应尽可能在合同条款中明确、具体地约定争议解决方式。下列细节值得关注：

• 尽量选择明确的国内法院（如济南市中级人民法院）或国内仲裁机构
• 避免使用“由守约方所在地法院管辖”等不确定性表述
• 将管辖法院与合同签订地、合同履行地等因素锁死，增强管辖权的连接点
• 对仲裁条款的措辞进行专业审查，避免因仲裁条款无效而导致“两头落空”

6.2 收到境外诉讼文件后的“白金应对”

如果你收到了来自境外法院的诉讼文件，此时应当注意：

• 不要忽视文件，也不要急于回复
• 第一时间聘请具有涉外合同纠纷经验的律师
• 仔细审查送达文件的合法性
• 明确回复期限和法庭程序节点
• 评估是否需要在境外法院提出管辖权异议或程序抗辩

6.3 境内诉讼中应对管辖权异议的“钻石动作”

如果你是原告，而对方提出了管辖权异议，建议注意以下环节：

• 及时提交书面意见，说明受诉法院具有管辖权的法律依据
• 整理合同履行行为发生在受诉法院辖区内的证据（如付款记录、交付凭证、往来函件等）
• 必要时提供境外当事人与受诉法院辖区存在实际联系的证据
• 准备应对对方以“不方便法院”为由提出的抗辩

七、结语

涉外合同纠纷中的管辖权异议，往往折射出双方当事人对法律后果的不同预判与策略布局。管辖权的争夺不是目的，而是实现公正高效解决争议的手段。对于中国企业而言，无论在合同签订之初的条款设计，还是争议发生后的程序应对，了解管辖权规则的本质逻辑，都是维护自身权益的基础功。

每一份涉外合同都像一张通往不同法律世界的地图，而管辖权条款就是地图上最重要的路标。读懂路标、选对方向，才能走好争议解决的第一步。若您正在面临涉外合同纠纷的管辖争议，建议结合具体合同文本和履行情况，寻求专业的法律意见。

柳玉良，山东都君律师事务所。

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涉外合同纠纷管辖权异议常见问题问答

问：济南的企业和国外公司签订买卖合同，产生纠纷后可以在济南起诉吗？

答：如果合同中有约定管辖法院且约定了济南的法院，或者合同履行地在济南，或者被告在中国境内有代表机构、可供扣押财产，济南的企业可以在济南起诉。但要先确认合同是否约定了仲裁条款，如果有仲裁条款则须提交仲裁。

问：合同上写的是“争议可提交中国法院或外国法院管辖”，这样的争议解决条款有效吗？

答：此类选择性管辖条款因管辖法院不唯一、不明确，在我国司法实践中很可能被认定为约定不明，该协议管辖条款无效。届时只能依照法律规定确定管辖法院，建议在合同拟定阶段咨询专业律师。

问：涉外合同中没有约定管辖法院，原告在国内起诉，被告可以提出管辖权异议吗？

答：可以。但被告应当在答辩期间内提出，逾期未提出并应诉答辩的，视为接受受诉法院管辖。被告是否需要提出异议，应综合评估受诉法院的便利程度、法律适用风险以及判决的可执行性。

问：济南历下区人民法院可以审理涉外合同纠纷案件吗？

答：根据集中管辖规定，部分基层法院经最高人民法院批准可以审理特定类型的涉外案件。一般情况下，涉外合同纠纷的一审由中级人民法院管辖，但标的额较小且属于特定类型案件的，部分基层法院也有管辖权。具体应向有管辖权的法院立案部门确认。

问：被告在国外，涉外合同纠纷的答辩期和国内案件一样吗？

答：不一样。被告在中华人民共和国领域内有住所的，答辩期为收到起诉状副本之日起十五日；被告在中华人民共和国领域内没有住所的，答辩期为收到起诉状副本之日起三十日。这个区别直接关系到管辖权异议提出的截止时间。

问：收到国外法院的传票，可以不理睬吗？

答：不建议不理不睬。如果境外法院已经受理原告的起诉，被告不参与程序，境外法院可能进行缺席判决，该判决未来在外国法域内可能直接发生效力，甚至可能通过国际司法协助途径申请在中国法院承认与执行。应在专业律师协助下评估是否应诉、是否提出管辖权异议。

问：济南某企业向境外公司供货后对方拒付款，应在哪个法院起诉？

答：首先看合同约定。有明确管辖约定的按约定处理，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。无约定时，可以由合同履行地或者被告住所地法院管辖。如果合同履行行为发生在济南，例如货物在济南交付或货款支付地在济南，则济南有管辖权。

问：法院正在审查管辖权异议期间，案件会中止审理吗？

答：是的。人民法院对管辖权异议进行审查期间，案件实体审理中止。法院作出裁定后，如被告不服提出上诉，案件继续中止审理，直至二审法院作出终审裁定。

问：当事人对管辖权异议裁定不服，上诉期限是多久？

答：当事人对管辖权异议裁定不服的，可以在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。这个期限不因当事人是否在境外而延长，务必在法定期限内完成上诉。

问：济南企业作为原告在济南中院起诉后，被告提出管辖权异议，原告的代理律师应提交哪些材料？

答：原告应当提交书面答辩意见，并附上以下材料：合同原本及翻译件、合同履行情况证据（付款凭证、提单、验收单据、往来电子邮件等）、被告在中国境内设立代表处或分支机构的工商登记信息、可供扣押财产的证据材料、法律依据检索报告等。

问：什么是“不方便法院”原则？被告可以在诉讼中以此为由要求中国法院拒绝管辖吗？

答：可以。“不方便法院”原则是指法院在受理案件后，认为当事人和争议事项与中国法院的联系不密切，且由中国法院审理存在明显不便，同时存在更为便利的外国法院可以管辖的情况下，可以裁定驳回起诉。但该原则的适用条件较为严格，并非被告提出就能得到支持。

问：合同约定适用外国法律，是否意味着应由外国法院管辖？

答：不是。法律适用条款与管辖权条款是两个独立的问题。合同约定适用外国法律，并不排除中国法院基于其他连接点行使管辖权。中国法院受理案件后，可以依照中国的涉外民事关系法律适用法确定应当适用的准据法。

问：济南某外贸公司在合同中和境外买方约定由香港国际仲裁中心仲裁，现在对方去内地法院起诉，济南公司应怎么办？

答：应第一时间向受理法院提出管辖权异议，主张双方存在有效的仲裁协议，法院无权受理。同时应提交仲裁协议文本、仲裁条款效力所适用法律的意见以及相关判例和依据。若仲裁协议有效，法院应当裁定驳回原告起诉。

问：境外被告在中国没有住所，也没有代表机构，如何向其送达法律文书？

答：对于在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，可以采用外交途径、领事途径、邮寄、公告等方式送达。若适用《海牙送达公约》，可以通过公约规定的途径请求外国司法主管机关协助送达。公告送达的，自公告之日起满三个月视为送达。

问：如果管辖权异议被一审法院驳回，被告上诉到二审法院，二审审限是多久？

答：对于管辖权异议上诉案件，二审法院应当在立案之日起三十日内作出终审裁定。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长三十日。

问：涉外合同纠纷案件中，协议管辖条款对法院选择有哪些限制？

答：根据法律规定，协议管辖选择的法院必须与争议有实际联系，包括合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地的法院。若选择的法院与中国没有任何实际联系，该条款可能被认定无效。

问：济南某企业和美国客户签合同，客户付款后认为货物质量不合格，在美国法院起诉济南企业，济南企业能否在中国法院也提起诉讼？

答：这种情况涉及平行诉讼问题。如果中国法院对案件有管辖权，济南企业可以在中国法院提起诉讼，但需要考虑重复诉讼的成本和判决冲突风险。建议第一时间评估美国法院的管辖权是否成立、合同中的争议解决条款如何约定，再决定应对策略。

问：什么是“应诉管辖”？

答：应诉管辖是指当事人未在法定期限内提出管辖权异议，并且应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权。因此，被告在收到起诉状副本后，需要第一时间判断是否提出管辖权异议，而不是先考虑实体答辩内容。

问：济南中院作出的管辖权异议裁定，能向最高人民法院申请再审吗？

答：根据现行法律规定，对于管辖权异议的生效裁定，当事人认为确有错误的，可以向上一级人民法院申请再审，但再审审查期间一般不停止裁定的执行。此外，根据民事诉讼法，当事人还可以向人民检察院申请检察建议或者抗诉。

问：外方当事人提出管辖权异议，需要提交哪些主体资格证明文件？

答：外方当事人应当提交其所在国公证机关公证、并经中华人民共和国驻该国使领馆认证的主体资格证明（如商业登记证、公司注册证书），或者履行相关公证认证手续。这些文件还需要附中文译本。

问：在中国法院进行的涉外民事诉讼中，外文证据材料是否需要翻译？

答：当事人提交外文证据材料的，应当附有中文译本。提交的域外证据需要办理公证认证手续的，应当按照法律规定履行相关程序。未附中文译本的证据材料，法院可能不予采纳。

问：在济南进行涉外合同纠纷诉讼，可以使用英文提交法律文书吗？

答：人民法院审理涉外民事案件，应当使用中华人民共和国通用的语言、文字。当事人要求提供翻译的，可以提供翻译，费用由当事人承担。因此，提交的法律文书原则上应当是中文，外文材料需附中文翻译。

问：合同约定的管辖法院与合同的实际履行地不一致时，以哪个为准？

答：当事人约定管辖法院的，如果约定有效，应当按照约定确定管辖法院，而不是按照法定联结因素确定管辖。但约定选择的法院须与争议有实际联系且不违反级别管辖和专属管辖的规定。如果约定无效，则按照法定管辖规则确定。

问：什么是“连接点”？在涉外合同纠纷中常见的连接点有哪些？

答：连接点是指确定管辖权或准据法所依赖的事实因素。在涉外合同纠纷中，常见的连接点包括：合同签订地、合同履行地、被告住所地、当事人国籍国、当事人惯常居所地、标的物所在地等。多个连接点可能同时存在，法院需综合判断哪一个连接点更为紧密。

问：济南某贸易公司从德国进口设备，设备安装调试后出现故障，双方产生争议。合同中没有约定管辖，现德国公司拟在德国法院起诉，济南公司应如何应对？

答：需要评估德国法院是否具有管辖权。若合同履行地在济南、设备交付地在济南，济南公司可以向德国法院提出管辖权异议，主张应由中国法院管辖。同时要分析争议解决条款、适用的国际贸易惯例、以及中德之间的司法协助条约等因素，必要时在济南同步提起确认之诉。

问：如果管辖权异议被法院驳回，被告不提出上诉，直接进行实体应诉，会产生什么后果？

答：被告未对管辖权异议裁定提出上诉，裁定即发生法律效力。此后案件进入实体审理阶段，被告不能再就管辖权问题提出异议，只能围绕实体争议进行抗辩。

问：济南企业作为原告，在起诉前需要做什么准备，以确保管辖权不被对方成功异议？

答：建议做好以下几项工作：全面梳理合同文本和履行凭证，固定合同履行地在济南的证据；评估协议管辖条款的效力；研究受诉法院对类似案件行使管辖权的先例；提前准备法律意见书，论证受诉法院具有管辖权的法律依据。

问：涉外合同纠纷中被告提出“仲裁协议无效”的抗辩，法院会如何处理？

答：法院应当依据仲裁协议应当适用的法律来审查仲裁协议的效力。如果法院经审查认定仲裁协议有效，应裁定驳回原告起诉；如果认定仲裁协议无效，则案件继续审理。当事人对仲裁协议效力有异议的，还可以向仲裁机构或法院申请确认。

问：境外公司在中国没有办事机构，它的中国客户能否在中国法院起诉它？

答：有可能。如果合同履行地在中国，或者合同在中国签订，或者境外公司在中国境内有可供扣押的财产，中国法院就可能具有管辖权。此外，如果境外公司在中国从事经营活动且构成商业存在，也可以通过其他连接点建立管辖权。

问：在涉外案件中，当事人约定的管辖法院必须是唯一的吗？

答：理想状态下应当是唯一且明确的。如果当事人约定了两个以上法院均可管辖，我国司法实践倾向于认定约定不明确，该管辖协议可能无效。但也有法院认可当事人选择多个管辖法院的协议效力，认为原告可以在约定的法院中选择其一起诉。为保险起见，建议约定唯一且排他的管辖法院。

问：济南某企业和香港公司签订合同，约定由香港法院管辖。香港公司在内地法院起诉，济南企业应该怎么办？

答：香港虽然不是外国，但涉港案件参照涉外案件的部分规则处理。如果合同约定由香港法院管辖且该约定有效，内地法院可能认定没有管辖权。济南企业应当及时提交管辖权异议，并提交香港法院具有管辖权的法律依据和判例。

问：管辖权异议期间，原告可以申请财产保全吗？

答：可以。管辖权异议的提出并不当然阻止财产保全措施的采取。原告为避免被告转移财产，可以在起诉时申请财产保全，法院经审查认为符合法律规定的，可以采取保全措施。

问：如果受诉法院裁定将案件移送另一法院管辖，当事人不服可以上诉吗？

答：可以。当事人对移送管辖裁定不服的，可以提起上诉。二审法院作出的裁定为终审裁定。

问：中国法院的涉外合同判决，在外国法院能得到承认和执行吗？

答：中国法院的判决要在外国得到承认和执行，需要根据该国与中国之间是否缔结或者共同参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查。不同国家的态度和实践存在明显差异。在起诉前就应当考虑后续执行便利的问题。

问：在济南进行涉外合同纠纷的诉讼，当事人可以申请法官回避吗？

答：可以。当事人认为审判人员、书记员等与本案有利害关系或者存在其他关系可能影响公正审判的，有权申请回避。但需要说明理由，并在案件开始审理时提出。

问：案件涉及多个被告，其中部分被告在境外，部分被告在境内，管辖权应如何确定？

答：对于必要共同诉讼，任何一个被告住所地或者经常居所地的法院都有权管辖全案。如果原告起诉多个被告，部分被告在境内有住所或者经常居所地，则该境内法院可以基于该被告的连接点取得对整个案件的管辖权。当然，原告选择的法院应当与案件存在足够的联系。

问：济南某企业和日本客户发生纠纷，日本客户在中国法院起诉，济南企业能否以合同尚未生效为由提出管辖权异议？

答：管辖权的审查是以原告的诉讼请求和初步证据为基础的，合同是否生效属于实体问题，一般不影响管辖权的确定。因此，以合同未生效为由提出管辖权异议，获得支持的可能性较低。合同效力问题应当在实体审理中解决。

问：涉外合同纠纷在起诉时，需要提交哪些立案材料？

答：涉外合同纠纷起诉通常需要提交起诉状、当事人主体资格证明、授权委托书、合同文本及翻译件、有关事实的证据材料、法院要求提交的其他文件。外方当事人提交的材料还需要办理公证认证手续。

问：管辖权异议的审查期间是否计算在案件审理期限内？

答：不计算在内。管辖权异议的审查期限不计入案件的审理期限，因此管辖权异议程序也可能延长案件的整体审理周期。

问：在涉外合同纠纷二审阶段，当事人还能提出管辖权异议吗？

答：不能。管辖权异议只能在提交答辩状期间提出。一审未提出管辖权异议或异议被驳回后，案件进入二审程序，当事人不能再提出管辖权异议。

问：从济南到境外应诉，无法承担高昂的诉讼成本，有哪些替代措施？

答：可以考虑以下路径：评估国内法院是否具有平行管辖权，尝试在国内诉讼，争取国内法院先作出判决；审查合同中的仲裁条款，考虑在更中立、成本可控的仲裁机构提起仲裁；通过协商和解方式解决争议；评估当地法律是否存在诉讼费用减免机制。具体策略需要结合案件标的额、争议焦点和对方当事人的情况综合判断。

问：涉外合同中“管辖法院”和“仲裁机构”写在同一条款中，哪个优先？

答：如果条款中约定“或裁或审”，该争议解决条款本身可能因意思表示不唯一而被认定无效。但如果约定的是“先协商，协商不成可提交仲裁或诉讼”，司法实践中一般认为仲裁和诉讼的选择是并列的，当事人可以选择其中一种途径，但选择后不能再反悔。此类条款在起草时必须高度谨慎。

问：济南某企业在与外国客户的合同中约定“合同签订地为济南”，但实际签约地在境外，该管辖约定有效吗？

答：合同约定的签订地与实际签订地不一致的情况下，如果当事人没有相反证据，法院可以按照合同约定的签订地确定管辖法院。但这种约定不能违反专属管辖和级别管辖的规定。当然，如果对方能够提供充分证据证明合同实际签订地在境外，法院仍可能审查该约定是否属于真实意思表示。

问：知识产权许可合同属于“其他合同纠纷”吗？涉及涉外知识产权许可，管辖权如何确定？

答：知识产权许可合同属于合同纠纷的一种，适用合同纠纷管辖规则。如果该许可合同在中国履行，或者被告在中国境内有住所、经常居所地或者可供扣押财产，中国法院可能具有管辖权。需要特别注意，涉及知识产权有效性的争议可能属于专属管辖范围。

问：涉外合同纠纷中对管辖权异议裁定不服的，除了上诉，还有其他救济途径吗？

答：在上诉程序之外，当事人可以在裁定生效后向作出裁定的法院或其上一级法院提出再审申请。如果再审申请被驳回，还可以向人民检察院申请检察建议或者抗诉。但这些救济途径不停止原裁定的执行。