装饰合同纠纷/2026-08-29

泉州2

康志祥律师

[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷，只办一类案件，专解企业/个人合同争议与风险防控一、个人专业履历与权威资质康志祥律师，福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业14年，自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道，专项深耕年限与总执业年限同步，14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法方向，具有扎实的合同法律理论与实务功底。康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员，连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训，主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物，系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验，康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力福建永时律师事务所合同纠纷专项团队，由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道，内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件，曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”，康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。三、量化承办数据+细分典型案例康志祥律师执业至今，累计主办合同纠纷案件526件，细分案由结构清晰：建设工程合同纠纷120件，买卖合同纠纷110件，租赁合同纠纷85件，民间借贷合同纠纷150件，服务合同纠纷35件，其他合同纠纷26件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书（在合同诈骗类案件中）、改判判决书（二审撤销原判）、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果，以官方文书记录办案实力。典型案例一：建设工程合同纠纷 ①案件情节：某建筑公司承建厂房项目，发包方以工期延误为由拒付工程款350万元，并反诉要求赔偿违约金，涉案金额累计超800万元。 ②律师动作：康志祥律师第一时间启动调查取证，调取监理日志、施工进度表及往来函件，申请财产保全冻结发包方账户；组织诉前谈判未果后，出庭质证并提交类案大数据检索报告，论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果：法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息，驳回对方全部诉请，并出具保全查封裁定确保执行。典型案例二：买卖合同纠纷 ①案件情节：某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备，采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元，并主张退货。 ②律师动作：康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测，证据链闭环搭建证明设备符合合同标准；庭审辩论中引用同类裁判规则，论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果：法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金，同时出具全额执行回款裁定书，实现快速回款。典型案例三：租赁合同纠纷 ①案件情节：某企业租赁厂房经营，因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产，出租方反而起诉要求支付租金及违约金，涉案金额120万元。 ②律师动作：康志祥律师开展风险前置筛查，发现出租方存在根本违约；组织调解未果后，出庭质证并提交同类裁判规则研判报告，论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果：法院判决租赁合同无效，出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元，驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人，康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解商业矛盾，最大程度减少诉讼消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2600万元，单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议，欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，为您提供免费前期法律诊断。

在建设工程领域，价款结算与优先受偿权始终是承包人最关切的“生命线”。工程干了，钱没拿全，能不能对工程折价拍卖优先受偿？住宅已售罄，承包人的优先权是否还能实现？本文以福建省惠安县人民法院（2024）闽0521民初6728号民事判决书为样本，围绕装饰装修合同纠纷中的工程尾款、质保金返还及优先受偿权三大焦点，为您厘清裁判规则与实务痛点。

一、案件基本事实与裁判结果

（一）工程概况与结算经过

2020年8月，某乙公司与泉州某丙公司签订《龙湖XXXX项目户内及公区精装修工程合同（二标段）》，约定由某乙公司承包位于泉州市台商投资区某项目的户内及公区精装修工程。2022年1月26日施工完成，同年10月23日验收合格。2023年3月1日双方达成《财务结算表》，确认工程结算总金额为33989574.26元，其中应留质保金1003535.19元，结算后应付尾款566441.51元（不含质保金）。

（二）原告诉请与被告抗辩

某乙公司于2024年7月3日向某丙公司送达《解除合同、催款及主张优先受偿权通知书》，要求支付工程款1569976.7元（含质保金）及利息，并请求确认对案涉工程拍卖价款享有优先受偿权。

某丙公司抗辩：一是尾款支付条件未成就（某乙公司未提供完整付款资料）；二是质保金未到期且需扣除维修费用；三是案涉工程已竣工并全部售出，不具备折价拍卖条件，且优先受偿权行使期限已过。

（三）法院裁判结果

某丙公司支付工程尾款566441.51元及按年利率3.45%计算的逾期付款利息（自2023年3月29日起算）；
某丙公司返还质保金996750.95元（扣除已确认的整改扣款6784.24元）；
驳回某乙公司关于优先受偿权的诉讼请求。

二、争议焦点深度解析

（一）合同解除权之争：迟延付款能否触发法定解除？

某乙公司主张因某丙公司迟延付款，合同已随《解除合同通知书》的送达而解除。法院认为，金钱之债的迟延履行是否构成“迟延履行主要债务”，需结合对合同目的实现的影响判断。本案中工程已竣工验收、付款比例超95%，合同主要目的已基本实现，不构成重大违约，承包人无法定解除权。

实务要点：承包人在主张解除合同时，应注意付款比例、未付款项占比以及对合同目的的影响。若发包人已支付绝大部分款项，仅剩余尾款或质保金争议，单方解除合同的风险极大。

（二）工程尾款支付条件：发票能否成为拒付理由？

某丙公司以某乙公司未开具22971.97元发票为由拒绝支付尾款。法院认为，该发票仅占应付尾款的极小比例，且某乙公司在诉讼中已补开发票，不构成根本性抗辩，发包人应支付工程尾款并从财务结算日后20个工作日起算利息。

实务要点：发包人不能以发票未开具为由无限期拖延付款，尤其当欠付金额占比极小时。承包人应注意收集财务结算表、竣工验收资料、付款申请等关键证据，锁定应付款时间节点。

（三）质保金返还：期满自动返还还是需履行前置程序？

合同约定质保金于2024年10月23日到期，但返还需提供签字齐全的《质保金退还流程表》。法院认为，质保期届满后，发包人负有返还义务，虽承包人未完成流程表，但其已通过诉讼主张权利，应视为提起退款流程，发包人不得以内部流程为由拒绝返还。同时，法院对已确认的维修扣款6784.24元予以扣除，对无法确定的扣款视为放弃。

实务要点：

质保金到期后，承包人应书面催告并提供相应材料，即便发包人未配合签字，也可通过诉讼主张；
发包人主张扣款需提供具体函件、维修记录及费用凭证，笼统主张不予支持；
质保金不计利息是行业惯例，但若发包人逾期返还，可主张相应违约责任。

（四）优先受偿权：住宅已售罄，装饰装修承包人还能否主张？

这是本案最核心、也是实务中争议最大的问题。某乙公司主张对案涉工程拍卖价款优先受偿，但法院以“案涉房屋已陆续出售给分散业主、装饰装修附着于建筑物之上，不具备整体折价或拍卖条件”为由，驳回了该项诉求。

1. 法律依据沿革

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十七条规定：“装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”

2. “不具备折价或拍卖条件”的司法认定

实践中，法院通常从以下维度判断：

| 判断维度 | 裁判倾向 | |---------|---------| | 工程性质 | 住宅（尤其已售）通常被认定不宜折价拍卖 | | 出售情况 | 已交付分散业主 → 整体处置困难 | | 独立价值 | 装饰装修是否形成独立产权或可单独处置 | | 社会影响 | 是否涉及公共利益或群体稳定 |

3. 本案的特殊性

案涉工程为住宅精装修项目，已销售并交付各业主，若允许折价拍卖，将严重损害购房者权益，且实际操作层面几乎不可能。故法院在社会效果与法律效果统一的基础上，驳回优先权主张。

实务警示：住宅项目一旦售罄并交付，承包人的优先受偿权大概率落空。因此，承包人应在施工过程中密切关注项目销售进度，及时主张权利，切勿坐等。

4. 优先受偿权行使期限的问题

被告还主张本案应适用旧法6个月期限，但法院认为本案法律事实持续至民法典施行后，适用新法18个月规定。根据《民法典》第807条及司法解释，承包人应在发包人应当给付建设工程价款之日起18个月内行使优先受偿权。

三、优先受偿权实务操作指南

（一）何时主张？

起算点：应付工程价款之日（通常为结算日或约定的付款日）；
期限：18个月（民法典施行后），逾期丧失实体权利；
方式：诉讼、仲裁、书面催告等，须明确主张。

（二）向谁主张？

发包人（建设单位）是唯一对象，不能直接向购房者或实际使用人主张。

（三）范围限制

优先受偿权范围仅限工程价款本身，利息、违约金、损害赔偿金等不在优先受偿范围内。滞纳金、律师费等亦无法优先。

（四）已售项目中的替代救济

若优先受偿权无法实现，承包人应果断调整策略：

尽快起诉发包人，取得生效判决确认债权；
申请参与分配发包人其他财产；
关注发包人对外债权，提起代位权诉讼；
核查发包人股东出资是否到位，必要时追加责任主体。

四、本案对施工企业的三点启示

第一，务必重视结算与付款节点的证据管理

本案中某乙公司之所以成功追回尾款和质保金，关键在于**《财务结算表》《竣工验收意见表》等证据完备。施工企业应建立“结算—催款—发函—诉讼”**四步证据链，避免因举证不能导致的败诉风险。

第二，优先受偿权是“窗口期权利”，拖延即丧失

优先受偿权的行使不以诉讼为唯一方式，但必须明确、及时、固定。建议在竣工结算后即致函发包人，明确主张优先受偿权，并保留送达凭证。对住宅类工程，更应提早谋划，防范“售罄后无法处置”的尴尬。

第三，质保金不等于“包修基金”

质保期届满后，发包人应及时返还质保金，仅有证据充分的维修费用可扣除。承包人应主动闭环维保流程，留存维修记录、整改确认函，以防被无据扣款。

五、总结

建设工程价款结算纠纷中，优先受偿权的成立既关乎法律规定，更受制于工程性质、出售状态、处置可行性等多重现实因素。本案中某乙公司虽成功讨回工程尾款与质保金，却因项目住宅已售罄而痛失优先受偿权利，实为遗憾。

对于广大施工企业而言，务必牢记：优先受偿权不是自动到手的保障，而是须及时主张的“窗口期权利”。唯有将结算管理、证据固定与权利主张同步推进，方能在纠纷中立于不败之地。

康志祥，福建永时律师事务所。

附：建设工程优先受偿权相关常见咨询问答（泉州地区）

问：我是泉州某装修公司的负责人，给晋江一个楼盘做精装修，开发商拖欠工程款，我还能主张优先受偿权吗？ 答：可以主张，但需满足两个条件：一是工程已竣工验收合格；二是应当在应付款之日起18个月内行使权利。同时注意，如果该楼盘住宅已全部出售并交付给业主，法院可能以不具备折价或拍卖条件为由驳回诉求，建议尽早起诉。
问：优先受偿权的18个月行使期限，从什么时候开始计算？ 答：从发包人应当给付建设工程价款之日起算。如果合同约定了付款时间，以约定为准；没有约定的，以工程实际交付之日或提交竣工结算文件之日为应付款时间。超过18个月未行使，优先受偿权消灭。
问：南安市某项目发包人拖欠工程款，我们准备起诉，但听说该楼盘已售给业主，法院会不会支持优先受偿权？ 答：存在较大风险。已售住宅涉及众多购房者权益，法院通常认为不具备整体折价拍卖条件。建议在起诉前针对未售房产、商铺、车位等单独主张优先受偿，同时追加发包人其他财产保全措施。
问：优先受偿权是否包括逾期付款利息和违约金？ 答：不包括。根据司法解释，承包人仅能就工程价款本身主张优先受偿，利息、违约金、损害赔偿金等不属于优先受偿范围。这部分债权只能作为普通债权参与分配。
问：泉州台商投资区的工程项目，发包人迟迟不结算，我能否直接起诉要求支付工程款并主张优先受偿权？ 答：可以。结算不完成不影响起诉，你可以申请法院委托工程造价鉴定确定工程款金额。但优先受偿权18个月的期限从应付款之日起算，建议不要拖延，否则可能丧失优先权。
问：我在石狮市承包了一个厂房装修工程，发包人以质量不合格为由拒绝支付尾款，我该怎么办？ 答：首先固定工程已竣工验收合格的证据；其次，针对质量问题，发包人需提供具体瑕疵及整改费用依据，否则法院不予支持。建议及时委托律师介入，并同步主张优先受偿权。
问：优先受偿权是否需要通过诉讼才能主张？ 答：诉讼或仲裁是常见方式，但并非唯一方式。承包人可以通过书面催告、发函等形式主张权利，但需保留送达凭证。若进入诉讼程序，主张的时间节点和证据固定尤为关键。
问：惠安县的工程项目，发包人资金链断裂，项目烂尾，我能否对在建工程主张优先受偿权？ 答：可以。在建工程本身具备折价或拍卖条件，承包人依法有权就工程折价拍卖价款优先受偿。但需注意，优先受偿权范围仅限于工程价款，且应在法定18个月内行使。
问：永春县某装修工程完工已一年半，发包人仍欠80万工程款，我现在还能主张优先受偿权吗？ 答：需计算18个月期限是否已届满。如果应付款之日距现在未超过18个月，可以主张；若已超过，则优先受偿权消灭，但仍可起诉追讨工程款，只是不再享有优先受偿地位。
问：安溪县一个酒店装修项目，发包人拖欠工程款，但酒店已正常营业，我还能主张优先受偿权吗？ 答：可以主张。酒店并非向分散业主出售的住宅，通常具备整体折价或拍卖条件。但建议尽快起诉，并申请财产保全，防止发包人转移资产或因其他债务被先行处置。
问：装饰装修工程的优先受偿范围是否仅限于装饰装修使建筑物增值的部分？ 答：是的。根据司法解释，装饰装修工程承包人的优先受偿权范围仅限于其施工使建筑物增值部分。实务中，通常以装饰装修工程价款对应的价值为限，而非整个不动产的全部价值。
问：优先受偿权能否对抗抵押权人的优先权？ 答：建设工程价款优先受偿权优先于抵押权和其他债权，但不得对抗已支付全部或大部分购房款的消费者。因此，在已售住宅中，承包人优先权劣后于消费者权益。
问：发包人破产，承包人的工程款还能优先受偿吗？ 答：可以。在破产程序中，建设工程价款优先受偿权属于别除权，承包人可在破产财产分配前优先获得工程价款清偿。但需在债权申报期内及时申报，并主张优先权。
问：德化县某项目发包人拖延结算，我们起诉要求支付工程款，能否同时主张对工程拍卖价款优先受偿？ 答：可以。诉讼中可提出确认优先受偿权的诉求，并申请对工程进行查封、拍卖。但需注意，优先受偿权必须在18个月内主张，且工程应具备折价拍卖条件。
问：泉州丰泽区的办公装修工程，业主已付大部分款项，仅剩5%质保金未退，能否主张优先受偿？ 答：质保金属于工程价款的一部分，在未获返还的情况下，可在应返还之日起18个月内主张优先受偿。但实践中质保金数额较小，折价拍卖可能性低，建议通过普通诉讼追讨为宜。
问：洛江区某装修项目，因发包人原因停工两年，承包人能否就停工损失主张优先受偿权？ 答：停工损失属于损害赔偿金，不属于工程价款范围，不能主张优先受偿。只有已完工部分的工程价款才能优先受偿，停工损失只能作为普通债权主张。
问：鲤城区某商铺装修工程，发包人未经验收便投入使用，能否视为工程已竣工？ 答：可以。根据司法解释，建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有之日为竣工日期。此时你可以主张工程款及优先受偿权，但需注意发包人使用后不得再以质量问题对抗付款。
问：我是施工单位，发包人要求先开发票再付款，否则不付工程尾款，是否合法？ 答：除非合同明确约定先票后款，否则发包人不得以此为由拒付工程款。发票开具属于附随义务，付款是主要义务，二者不构成对待给付。法院通常不支持发包人以此拒付尾款。
问：金门某项目发包人拖欠工程款，我能否在泉州中院起诉并主张优先受偿权？ 答：需根据合同履行地、被告住所地确定管辖法院。金门地区项目可能涉及涉台因素，但我国法院对涉台案件有管辖权。建议整理合同、结算资料后咨询专业律师，确定管辖法院并尽快起诉。
问：工程虽已竣工但尚未结算，发包人以未结算为由拒绝付款，优先受偿权期限是否会受影响？ 答：会受影响。应付款时间若合同有约定从约定，无约定则以交付之日或提交竣工结算文件之日为应付款时间。因此，建议及时提交结算文件并留存凭证，防止因结算拖延导致18个月期限届满。
问：优先受偿权是否及于发包人其他财产？ 答：不及于。优先受偿权仅针对承包人承建的建设工程本身，不能扩张至发包人的其他财产。若工程拍卖价款不足以清偿，剩余债权只能作为普通债权参与分配。
问：泉州某工地因发包人拖欠工程款，我能否拒绝交付已完工工程？ 答：可以行使留置权或拒绝交付，但需谨防构成违约。更稳妥的方式是及时起诉并申请财产保全，由法院查封工程或账户，避免私力救济带来的法律风险。
问：工程款债权转让给第三方，第三方能否主张优先受偿权？ 答：可以。建设工程价款优先受偿权随主债权转让而转移，受让人可以主张优先受偿权。但需注意，工程价款本身应当合法有效，且须在18个月期限内主张。
问：发包人主张以房屋抵偿工程款，是否影响优先受偿权的行使？ 答：若双方达成合法有效的以房抵债协议，且已实际履行，则优先受偿权因债权消灭而消灭。若协议未履行，承包人仍可主张工程款及优先受偿权。
问：泉州市区某项目发包人逾期支付进度款，我能否停止施工并主张优先受偿权？ 答：可以暂停施工，但需书面催告并给予合理期限。若发包人仍不付款，你可解除合同并主张已完工部分工程款及优先受偿权。但注意，停工需符合合同约定或法律规定，否则可能构成违约。
问：竣工验收后发包人一直拖延结算，优先受偿权期限如何计算？ 答：若合同未约定付款时间，应以提交竣工结算文件之日为应付款时间。建议承包人在竣工后尽快提交完整结算资料，并保留送达凭证，以锁定优先受偿权起算点。
问：发包人进入破产程序，承包人的优先受偿权是否需要申报？ 答：需要。承包人应在法院确定的债权申报期内申报债权，并明确主张建设工程价款优先受偿权。未申报的，视为放弃权利。
问：优先受偿权能否在仲裁中主张？ 答：可以。若合同约定仲裁条款，承包人可在仲裁中一并提出优先受偿权的确认请求。仲裁裁决与法院判决具有同等法律效力。
问：厦门某公司发包给泉州某施工队装修工程，能否在泉州起诉？ 答：合同纠纷管辖法院通常为被告住所地或合同履行地。若工程位于泉州，可在泉州中院或基层法院起诉。建议由律师评估管辖选择，并可同时申请财产保全。
问：泉州某商业综合体精装修项目，开发商只支付了60%工程款，我能否对项目整体主张优先受偿权？ 答：可以主张，但优先受偿权仅针对你承建的装饰装修部分，且需以建筑物具备整体折价或拍卖条件为前提。商业综合体通常具备处置条件，建议尽快起诉并申请查封。