公司解散/2026-08-29

驻马店公司解散纠纷中司法调解优先原则的实务解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

公司经营陷入僵局，股东反目成仇，公司该何去何从？是选择“解体”还是“救活”？在司法实践中，法院处理公司解散纠纷时，并非一上来就判决“散伙”，而是遵循一个重要的原则——司法调解优先。本文将以山东省济南市中级人民法院（2022）鲁01民终8240号判决书为样本，通过以案说法的方式，深度解析公司在陷入僵局后，法院如何通过调解手段寻找“最优解”，以及调解失败后判决解散的法定逻辑。

一、核心判例回顾：一家科技公司的“生死局”

本案中，济南鼎阳信息科技有限公司（以下简称“鼎阳公司”）由李*（持股40%）与李亚*（持股60%）两名股东组成。公司成立后，初期尚能正常运营，但自2017年起，公司业务全面停滞，且超过两年未召开有效的股东会。两名股东之间因债务纠纷、股东会决议效力等问题，在长达数年内爆发了多起诉讼，从公司决议纠纷、变更登记纠纷直至公司解散纠纷，矛盾完全不可调和。

第一次诉讼与调解尝试：李曾于2021年8月向法院提起公司解散之诉（案号4907号）。审理中，法院并未直接判决，而是基于司法调解优先原则，组织双方进行调解。双方一度达成“李撤诉、李亚配合对账”的和解意向，李随即撤诉。然而，撤诉后双方未能就账目及股权转让问题达成一致，矛盾再次激化。
第二次起诉与判决：2022年3月，李再次诉请解散公司。一审法院认定，鼎阳公司股东会机制失灵，人合性基础彻底破裂，且已无实际经营业务，符合《公司法》第一百八十二条规定的解散条件，判决公司解散。李亚不服上诉，二审法院（济南中院）经审理后，维持原判。

案件启示：本案是典型的“先行调解、后置判决”流程。法院在考虑是否强制“拆伙”时，充分给予当事人通过协商、股权转让、对账等方式解决矛盾的机会，在穷尽调解手段且失败后，才依法启用司法解散程序。

二、深度普法：什么是“公司解散纠纷中的司法调解优先原则”？

1. 法理逻辑：保护公司存续是首选

公司不仅涉及股东利益，还涉及员工就业、债权债务、市场供应链等社会成本。因此，法院在审理公司解散纠纷时，秉持“慎重解散、调解优先”的司法理念。即便股东请求解散公司的法定条件已经成立，但如果存在通过调解化解矛盾的可能，法院会竭力引导当事人选择对公司伤害最小的方式，如股权回购、减资、股东和解、股权对外转让等，挽救公司的存续价值。

2. 司法调解的介入时机

调解原则贯穿于立案、一审、二审的全过程。在鼎阳公司案中，一审法院曾在第一次诉讼时组织调解，二审法院在审理期间也组织证据交换与质证，试图寻找调解窗口。但鉴于双方积怨已深，多次诉讼导致信任基础彻底崩塌，调解最终未能成功。

3. 调解与判决的边界

只有当调解无法达成一致，且公司确实陷入“经营严重困难”、“继续存续损害股东利益”和“通过其他途径不能解决”三重标准时，法院才会动用司法解散手段。本案中，李亚荣辩称“公司可继续经营”，但因股东双方已无法通过股东会表决形成有效决议，该抗辩未被法院采纳。

三、痛点解析：案件当事人的“心结”在哪里？

在公司解散纠纷中，当事人关心的痛点往往集中在以下几方面，这些细节在判决书中体现得淋漓尽致：

股东占比与人合性：鼎阳公司仅有两名股东，李占40%，李亚占60%。持股40%的股东虽是小股东，但拥有法定的解散公司诉权。人合性丧失（即“信任没了”）是法院最看重的因素。
股东会决议的效力拉锯战：一方为证明公司“没僵局”，在解散诉讼期间紧急召开股东会并变更法定代表人；另一方则另行起诉确认该决议无效。这种“程序内耗”在真实案件里极为常见，也是当事人最关心的程序博弈环节。
“对账”的复杂性：本案中，调解意向要求双方“重新对账”。但公司业务停滞已久，账目繁杂，若双方缺乏基本信任，对账将变得极为艰难，往往是调解失败的直接导火索。
“通过其他途径不能解决”的认定：李亚荣主张李*可以通过股权转让退出。但实践中，考虑到公司已无实际经营业务，股权在市场上几乎无人接盘，且针对回购价格的评估审计难以推进，导致退出路径被堵死。
诉讼成本与时间消耗：公司解散纠纷常伴随着关联诉讼（如股东资格确认、决议效力、损害公司利益责任纠纷等）。本案从2021年起诉至2022年二审判决，期间夹杂着多起关联案件，导致当事人陷入旷日持久的诉累。

四、律师实务建议：遇到股东僵局，该怎么办？

基于本案的教训与经验，建议当事人在面临公司僵局时，按以下步骤操作：

穷尽公司内部救济：遭遇经营分歧时，应先尝试召开临时股东会。若被非法剥夺表决权，务必通过EMS向法定代表人及监事发出书面召集提议，并保留证据。
善用司法调解价值：不要一味拒绝调解。在律师指导下，明确调解方案（如股权转让价格、分期支付节点、债务剥离方案），即便最终未达成，调解过程也能向法庭证明“已试图通过其他途径解决”，为后续胜诉打下基础。
固定核心证据：重点收集连续两年未召开股东会、连续两年未能形成有效决议、公司已无实际业务（如无办公场地租赁合同、员工社保停止缴纳记录、纳税为零）等关键证据。
防范财产与印章失控：若已进入解散诉讼，可申请行为保全，禁止对方恶意变更法定代表人、处置核心资产，避免出现本案中“突然召开股东会换人”的被动局面。

结语：

司法调解优先原则，就像一把“手术刀”，能不开颅就不开颅，但若病灶已深入骨髓，法院也必须果断切除，以防止“癌细胞”扩散。济南鼎阳公司的结局，给所有陷入僵局的创业者敲响了警钟：股东之间的信任，是公司最宝贵的资产，若信任崩盘，司法裁判只是最后的兜底。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

附：公司解散纠纷相关常见问答（含驻马店地区咨询场景）

问：我是驻马店市驿城区一家公司的股东，持股35%，公司已经两年没开股东会了，能起诉解散公司吗？答：可以。单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司持续两年以上无法召开股东会且经营发生严重困难的情况下，可以向法院提起公司解散之诉。您持股35%具备主体资格。
问：公司解散诉讼立案后，法院一定先安排调解吗？答：是的。法院遵循司法调解优先原则，会先询问双方是否有调解意愿。即便诉讼请求是“解散公司”，承办法官也会先尝试通过股权转让、一方回购等方式化解矛盾，只有调解无效才会进入实体判决。
问：对方在起诉解散后突然召开股东会变更了法定代表人，说公司还在运转，是不是就不能解散了？答：不一定。如果该股东会决议是在诉讼期间紧急召开，且未通知对方，另一方已另案起诉确认决议无效，则该决议效力尚未确定，不足以证明公司权力机构运转正常。法院会综合审查该行为的对抗性目的。
问：我是汝南县的，我们的公司有三个股东，两个大股东打架，但公司还有业务，法院会直接判解散吗？答：不会。司法解散门槛很高，只要有业务且股东会尚能形成有效决议，法院倾向于维持公司存续。建议通过内部转让股权解决，而不必坚持解散。
问：起诉公司解散，需要证明“通过其他途径不能解决”吗？答：需要。这是法定的前提条件。您需要向法院展示您已尝试过协商、谈判、提议召开股东会、要求回购股权等非诉途径，且均告失败。否则法院可能以“未穷尽救济”驳回起诉。
问：在遂平县注册的公司，股东之间有矛盾，想找律师评估解散胜算，主要看哪几点？答：主要看三点：一是否连续两年无法开股东会；二是否连续两年无法形成有效决议；三是否公司业务彻底停滞。另外还要看股东之间是否已有多起诉讼积怨。
问：司法调解优先原则下，调解方案一般包括哪些内容？答：调解方案通常涵盖：股权转让的折价比例、转让款的支付时间与方式、公司债务的承担主体、未了结诉讼的处理方式，以及财务资料的交接清单和时间节点。
问：李阳案中，法院组织过一次调解，李阳撤诉后对方不配合对账，再次起诉，算“通过其他途径不能解决”吗？答：算。该撤诉行为实际上是给了公司及股东一次“自救”的机会，但对方未按约定配合，导致和解失败，证明股东间的信任彻底破裂，已无继续合作的可能性。
问：我是上蔡县的，公司只有我和我哥两个股东，各占50%，现在大权被他独揽，我能否通过解散公司拿回投资？答：可以。50%对50%的结构最易出现股东会僵局，因为谁也无法形成多数。在无法通过协商退出的情况下，您可依据公司法的规定诉请解散，并在清算程序中分配剩余财产。
问：公司解散诉讼中，法官会主动调查公司的经营状况吗？答：法官主要依据双方举证调查。比如要求提交纳税申报表、银行流水、社保缴纳记录、租赁合同等，以判定公司是否处于“无业务”状态。您应主动申请法院调取这些证据。
问：股东起诉解散公司，公司的债权人能申请参加诉讼吗？答：公司解散案件由法院通知公司及公司股东参加。债权人不属于必须参加诉讼的主体，但若债权人对公司清算存续有重大利害关系，可向法院申请作为第三人参与庭审旁听。
问：在平舆县有两家关联公司，大股东利用关联交易掏空资产，小股东能否直接起诉解散其中一家？答：如果存在关联交易损害公司利益，股东应先提起损害公司利益责任纠纷，要求大股东赔偿。若大股东根本矛盾导致公司人合性破裂、经营停滞，则小股东可作为解散诉由一并主张，但举证难度更大。
问：公司解散后，对于未到期的债权债务如何处理？答：公司解散后必须进入清算程序，成立清算组。清算组应将解散事宜通知债权人并在报纸上公告，债权人应在规定期限内申报债权，未到期的债权视为到期，但应扣除未到期的利息。
问：公司法定代表人不同意解散，他是否有权阻止法院判决？答：法定代表人只是公司的代表机关，公司解散的决定权在于股东会或人民法院。只要符合法定解散事由，法院的生效判决可直接导致公司解散，无需法定代表人同意。
问：正阳县的公司，我持股51%，小股东持股49%，他起诉解散公司，法院会怎么判？答：大股东与小股东矛盾如果导致无法形成任何有效决议，且公司停止经营，小股东的解散请求也可能获得支持。但大股东若能在诉讼中主动提出高溢价收购小股东股权，法院大概率会促成调解结案。
问：司法解散公司的判决书，如何申请强制执行？答：判决生效后，若公司拒不成立清算组，股东可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。强制清算程序与解散判决的执行是前后衔接的两个独立程序。
问：确山县有没有关于公司僵局的司法政策？答：确山县法院在审理公司解散案件时，严格执行《公司法》及相关司法解释。具体裁判尺度可参考驻马店市中级人民法院近年来的同类生效判决，建议委托当地律师进行类案检索。
问：公司股东会还能开起来，但每次表决都有人投反对票，能算“表决僵局”吗？答：若反对票比例已达到无法形成有效决议的程度，且持续两年以上，即构成“股东表决时无法达到法定或章程规定的比例”，属于法定解散事由之一，但需提供历次会议通知与表决记录。
问：在处理公司解散纠纷时，如何让法院相信我们已经协商过很多次？答：提供往来函件、微信聊天记录、电子邮件、有第三方参与的调解会议纪要、人民调解委员会的调解记录等，形成完整的证据链，证明双方矛盾无法通过协商解决。
问：我认为公司根本没有亏损，股东起诉解散是恶意破坏，法院会看财务报表吗？答：法院会看，但公司是否盈利不是阻止解散的绝对理由。即便有盈利，只要股东会机制失灵、无法作出有效经营决策，且股东利益有受损风险，法院仍可能判决解散。
问：新蔡县的一家公司，股东起诉解散，一审判决解散后还能申请再审吗？答：可以，但难度较大。公司解散纠纷是形成判决，若确有新证据证明公司已恢复正常运营、股东间矛盾已缓解，当事人可依法申请再审，但最终结果以法院审理为准。
问：公司解散诉讼是否有诉讼时效限制？答：公司解散诉讼在法理上不适用诉讼时效制度，因为解散事由是持续存在的状态。但建议尽早行权，避免因时间过长导致证据灭失或公司资产被转移，增加追讨成本。
问：大股东占用公司资金不还，能否作为解散公司的理由？答：该行为是“损害公司利益”的表现，可单独起诉大股东赔偿。若要以此为由解散公司，需证明该滥权行为已导致公司治理瘫痪、股东合作基础丧失。仅凭资金占用一项很难直接解散。
问：在泌阳县，若股东间差距悬殊（如90%对10%），小股东起诉解散容易赢吗？答：不容易。因为大股东能单方面形成有效股东会决议，不构成表决僵局。若小股东本身未遭受重大损失，司法一般不会轻易解散公司，小股东应通过行使知情权、利润分配请求权等维权。
问：解散诉讼期间，公司营业执照到期，能否先申请延期？答：可以。公司营业执照到期属于行政管理范畴，在公司的法人资格被司法判决终止之前，可通过股东会决议或修改章程申请延期，但建议将相关情况及时告知审理法官。
问：河南千扬律师事务所能代理驻马店的公司解散案件吗？答：律师事务所通常可跨区域代理，具体案件需结合被告住所地或公司住所地确定管辖法院。建议先携带公司营业执照和股东名册到所面谈，由专业律师评估案件可行性。
问：司法调解优先原则等于“劝和不劝分”吗？答：不完全是。调解优先是希望以更经济的成本化解纠纷，但若公司本质已死，法官会果断判决解散，以免拖延导致股东损失扩大。
问：济南鼎阳案判决书中的“公司人合性基础丧失”是什么意思？答：人合性是指股东之间的信任关系。有限公司要正常运转，必须仰仗股东间的信赖与合作。当股东间频繁对簿公堂，这个“信任”就已不存在了，公司继续存续的基础也自然消亡。
问：公司解散后，如果股东不做清算，有什么法律后果？答：股东作为清算义务人，若未在法定期限内成立清算组导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。情节严重的可能要承担连带清偿责任。
问：股东在诉讼外签了和解协议，但对方不履行，法院判决解散后还能强制对方履行协议吗？答：如果该协议未在法院调解书中确认，只是一份普通民事合同，您需要另案起诉违约。若该协议与解散清算有关，可在清算程序中一并处理，但程序会相对复杂。