合同解除/2026-08-29

济南合同僵局破局:违约方解除权的司法认定与实务策略

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

合同纠纷中,合同解除权的成立与行权方式始终是争议漩涡的中心。本文以一份真实判决书为样本,深挖法院在“违约方是否享有解除权”问题上的裁判逻辑,为实务工作者提供可操作的攻防思路与证据构建方法。无论你是原告方主张解除合同止损,还是被告方抗辩合同应继续履行,这份裁判要旨都能帮你校准诉讼策略。

一、争议焦点锁定:合同解除权的归属与行使边界

本案中,双方争议的核心在于:在一方构成根本违约的情况下,守约方要求继续履行合同,而违约方主张合同目的已无法实现、请求解除合同,此时法院应当如何平衡契约严守原则与资源有效配置之间的冲突。

判决书原文引用:

“原审法院认为:当事人协商一致,可以解除合同。当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同……本院认为,合同解除权作为形成权,其行使应当以当事人享有解除权为前提。本案中,根据已查明的事实,某甲公司的行为已构成根本违约,某乙公司作为守约方,依法享有合同解除权。某甲公司作为违约方,在无合同约定或法定依据的情况下,其请求解除合同的主张不能成立。”

从这份论述中,核心逻辑链条已清晰呈现

  1. 合同解除权优先属于守约方;
  2. 违约方无权主动启动解除程序,除非符合特定的法定例外情形(如民法典第五百八十条第二款规定的合同僵局处理规则);
  3. 法院更关注“合同目的能否实现”这一实质性标准,而非单方的主观意愿。

二、两大司法路径:法院如何判定解除的正当性

路径一:守约方行使法定解除权——重在证据闭环

守约方解除合同的法律依据主要有二:

  • 《民法典》第五百六十二条(协商一致解除);
  • 《民法典》第五百六十三条(法定解除,含根本违约情形)。

具体操作步骤:

  1. 固定违约事实证据:包括书面催告函、限期整改通知、往来邮件、会议纪要、第三方检验报告等,用来证明“迟延履行主要债务”或“其他违约行为致使合同目的不能实现”。判决书指出:“某乙公司多次向某甲公司发送函件,要求其限期履行合同义务,但某甲公司均未予回应。”
  2. 先行催告程序:若非明示拒绝履行,需保留对方收到催告后合理期限内仍未履行的证据链。
  3. 发出解除通知:通过EMS或电子合同平台发出《解除合同通知书》,明确解除依据、解除日期,并保留签收凭证。
  4. 异议与确认之诉:若对方不认可解除效力,可主动诉请确认解除合同的效力,避免长期处于关系不确定状态。

路径二:违约方申请司法解除——严格限定的例外情形

在部分僵局案件中,违约方也并非完全“死路一条”,但其难度显著更高。判决书中这样写道:

“本院注意到,本案不存在承租人恶意违约且出租人拒绝解除合同导致双方利益严重失衡的情形。某甲公司虽主张案涉合同继续履行将造成社会资源浪费,但未提供充分证据证明该损失已达到使双方合同目的均无法实现的程度。”

法院实质上给出了违约方请求解除的三要件框架

  1. 非恶意违约——违约方需证明违约出于客观原因而非故意制造解约借口;
  2. 合同目的全部落空——守约方不接受解除将导致双方僵持、损失持续扩大;
  3. 利益均衡考量——解除合同给守约方造成的损失可赔偿,而不解除则双方均陷于困境。

操作建议:若你方处于违约方地位,应当在诉讼中主动推进“调解”或“赔偿方案”,通过支付违约金或赔偿损失来换取守约方同意解除,而不是直接请求法院强行判决解除。证据上要聚焦“继续履行不可能”的客观事实,例如行政许可过期、标的物已处置导致恢复原状不能等。

三、裁判规则的实务启示:三阶行动清单

第一阶段(合同履行中)

  • 每月固定保存履约节点记录,用时间戳邮件、工作群消息记录锁定双方动态;
  • 一旦出现违约端倪,立即出具书面催告函,启动法定解除程序的前置条件。

第二阶段(争议爆发后)

  • 评估自身角色:你是守约方还是违约方?这决定了你的诉讼策略和请求权基础;
  • 守约方切勿随意接受对方提出的“对账”“宽限”,防止被认定为事实变更合同履行期限;
  • 违约方务必计算继续履行与解除合同之间的损益差额,准备好经济损失数据表。

第三阶段(诉讼及执行)

  • 守约方诉请解除的同时,可一并主张违约金、资金占用利息及律师费(若合同有约定);
  • 提示法院适用《民法典》第五百八十条第二款,但在起诉状中不要直接引用该条以“违约方”身份主张,而是要包装成“合同陷入僵局、诚实信用原则之考量”;
  • 判决生效后及时办理财产保全或执行申请,防止对方转移资产。

四、司法趋势与类案风险提示

近年来,最高人民法院及各地法院在合同僵局领域持续释放“打破僵局、促进交易流转”的信号。最高法在相关司法政策文件中明确指出:“对合同僵局情形下的解除请求,应综合考虑违约方过错程度、继续履行难度及对双方利益的影响,审慎适用。”这意味着,纯粹的“违约方无权解除”绝对化表述正在松动,但基本面仍是以保护守约方利益为主轴。

给企业的三点行动建议:

  1. 重要合同签订时,预先约定“实质违约导致合同目的不能实现时,双方均有权解除合同”的条款,消除未来身份劣势;
  2. 接到解除通知后,务必在异议期内提起诉讼/仲裁(一般为3个月),否则可能被视为同意解除;
  3. 聘请专业律师对合同履行状态进行年度体检,将争议消弭在萌芽阶段。

合同纠纷胜诉的关键,不在于法条背得有多熟,而在于证据链条是否闭合、请求权基础是否精准、行权程序是否无瑕疵。当你的合同陷入僵局,请第一时间梳理履约时间轴,固定关键节点证据,再决定是主动出击还是防御应对。

作者:柳玉良,山东都君律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(原判决书案号)

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