公司解散/2026-08-29

驻马店公司未实际经营下“经营管理严重困难”的司法认定

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

一、引言：公司僵局下的“破局”之路

创业本是志同道合者的一场“合谋”，然而当股东之间的信任基石崩塌，合作沦为相互掣肘，曾经的投资愿景变成一纸空谈，公司便陷入了进退维谷的“僵局”。在公司法实务中，如何认定“公司经营管理发生严重困难”，如何启动司法解散程序以打破僵局，是股东面临的最棘手问题之一。本文将以河南省驻马店市中级人民法院一则真实判例（（2018）豫17民初280号）为切入点，深度剖析“公司解散纠纷之经营管理严重困难认定”的法律标准与裁判逻辑，为您呈上一份具有实操价值的“行动指南”。

二、以案说法：一场因“公司未实际经营”导致的解散之诉

（一）案件背景：从“合伙创业”到“对簿公堂”

2017年5月9日，原告田松（持股60%）与第三人游（持股40%）共同发起设立了驻马店亿佰伴整体家装工程有限公司（以下简称“亿佰伴公司”）。田松出任公司执行董事兼总经理，游担任监事。然而，公司成立后不久，两位股东在经营理念上发生严重冲突，导致公司自始至终未能实际开展任何业务。田*松派驻的管理团队无奈撤回，其多次尝试通过协商解决僵局均无果而终。

（二）诉讼请求：股东请求司法解散公司

2018年11月19日，原告田*松向驻马店市中级人民法院提起公司解散之诉，诉称公司因股东间矛盾长期冲突，内部决策、执行与监督机制全面失灵，公司陷入“僵局”，且通过其他途径无法解决，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，请求法院判令解散亿佰伴公司。

（三）案件审理：股东双方罕见“一致同意解散”

庭审中，被告亿佰伴公司（法定代表人田松）明确表示同意解散公司；第三人游亦表示同意解散公司，但指出公司无法延续的根源在于原告田*松未履行出资义务。尽管双方对“僵局成因”各执一词，但对“解散公司”这一结局却高度一致。

（四）法院裁判：“未实际经营”足以认定“经营管理严重困难”

驻马店市中级人民法院经审理认为：亿佰伴公司自成立以来，一直未实际经营。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”田*松作为持有公司60%表决权的股东，符合提起解散诉讼的主体资格。亿佰伴公司持续未实际经营，公司运营机制完全失灵，股东利益面临着重大损失的风险，且全体股东均同意解散公司。最终，法院判决：解散驻马店亿佰伴整体家装工程有限公司。

三、深度解读：“经营管理严重困难”的司法认定标准

本案是公司解散纠纷中“经营管理严重困难”认定的典型范本。在实务操作中，法院审查的核心要素如下：

1. “经营管理严重困难”不等于“亏损”

这是当事人普遍存在的认知误区。财务上的“亏损”并不等同于公司法意义上的“经营管理严重困难”。本判决明确，“公司未实际经营”本身就是“经营严重困难”的表现，即使无巨额债务，只要公司业务停滞、股东会机制失灵、人合性基础崩塌，即可纳入司法解散的审查范畴。

2. 司法解散的法定构成要件

依据《公司法》第一百八十二条的规定，司法解散须同时满足以下四个要件：

主体要件：提起解散之诉的股东，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。
客观要件：公司经营管理发生严重困难。
结果要件：继续存续会使股东利益受到重大损失。
程序要件：通过其他途径不能解决（如股东会决议、股权转让、协议解散等救济路径已穷尽）。

3. “人合性”基础的彻底破裂是关键

有限公司具有显著的人合性特征，股东间的信赖与合作是公司存续的基石。当股东间的信任荡然无存，无法通过协商达成有效决议，公司治理结构成为空转的“纸面文章”时，司法便应当介入，以避免股东投资目的落空。

4. “其他途径不能解决”的实务把握

在诉讼实务中，原告须就“已穷尽其他救济途径”承担举证责任。例如：是否尝试召开股东会？是否提议过股权收购？是否协商过公司分立？本案中，原告主张“曾提议召开临时股东会议、要求股东退出、协议解散但均无果”，且被告及第三人亦同意解散，这成为法院支持诉请的重要考量因素。

四、实操指引：股东在公司僵局中的维权路径与风险防范

（一）诉讼前的“标准动作”

固定证据：收集公司未实际经营的证明材料，如无业务合同、无纳税记录、无员工工资流水等。
发函催告：以书面形式向其他股东及公司发送《关于召开临时股东会的提议函》《关于解决公司僵局的磋商函》等，以证明“已通过其他途径解决未果”。
核查出资：如存在股东瑕疵出资情形，应提前梳理注册资本缴纳凭证，避免在解散诉讼中陷入关于“公司经营困难过错方”的无谓争辩。

（二）诉讼中的重点准备

诉讼主体：列公司为被告，其他股东为第三人。
管辖法院：公司住所地人民法院。本案因亿佰伴公司住所地位于驻马店市，故由驻马店市中级人民法院管辖。
诉讼费：公司解散案件属于变更之诉，案件受理费通常较低（本案为100元），但需准备预交。

（三）对公司“董监高”的特别提示

在公司僵局期间，若董事、高级管理人员继续从事经营行为，极有可能引发进一步的纷争，甚至导致公司资产流失。我们建议，在僵局期应严格遵守公司法及公司章程，审慎处置重大资产，防止在公司解散过程中被追究损害公司利益责任。

五、结语：司法解散绝非解决问题的唯一、优先选项

本案虽以司法解散收场，但必须指出，解散公司是公司法框架下最为严厉的救济措施，司法实践中法院对此持高度审慎的态度。对于当事人而言，在合作之初便应完善公司章程，预设股东退出机制、僵局处理条款、股权回购条款，远比事后诉讼更为经济与高效。若您或您的企业正面临类似的公司治理困扰，务必咨询专业律师，进行全面风险评估与诉讼策略规划。

附：关于公司解散纠纷的常见咨询问答（驻马店及周边地区）

问：我是驻马店驿城区一家有限责任公司的股东，持股20%。现在公司已经两年多没有开过股东会了，大股东独揽大权，我能申请解散公司吗？ 答：可以。根据《公司法解释二》第一条，“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难”正是司法解散的法定情形之一。持股10%以上的股东，有权向公司住所地法院提起解散之诉。
问：公司与合作伙伴闹僵了，但公司在遂平县，我应该向哪个法院起诉解散公司？ 答：应向公司住所地人民法院提起诉讼。依据《民事诉讼法》及司法解释，公司解散纠纷由公司住所地人民法院管辖。具体到驻马店地区，如果公司注册在遂平县，通常由遂平县人民法院管辖；若属重大疑难案件，可能由驻马店市中级人民法院管辖。
问：如果公司账面是盈利的，但股东之间无法达成一致，我还能主张“经营管理严重困难”吗？ 答：完全可能。“经营管理严重困难”的核心在于权力运行机制失灵，而不仅是盈亏状况。即使公司盈利，若股东会机制失灵、内部决策瘫痪，法院依然可能认定构成经营管理严重困难。
问：我已经起诉要求解散公司了，但另一个股东不愿意配合，提供公司财务账册，我该怎么办？ 答：在解散诉讼中，公司财务账册并非证明“经营管理严重困难”的唯一证据。您可以通过公司登记的地址、纳税申报记录、第三方业务合同的缺失等材料综合举证。必要时，可申请法院调查取证或要求对方责令提交。
问：公司只有我和朋友两个股东，各持股50%，现在我们闹翻了，我能否直接申请法院解散？ 答：如果双方无法达成任何有效的股东会决议，形成典型的“表决权均等僵局”，且无法通过其他方式解决，则符合司法解散的条件。但请注意，您必须事先尝试过协商、股权转让等非诉讼救济途径，并保留好相关书面证据。
问：我作为持股10%的股东，向法院起诉解散公司，案件受理费一般是多少？ 答：公司解散纠纷属于财产案件吗？实际并非按标的额收费。根据《诉讼费用交纳办法》，解散公司诉讼属于变更之诉，案件受理费通常较低（各地法院略有差异，一般在几十元至几百元不等）。
问：在遂平县，如果公司已经吊销营业执照但未注销，股东还能起诉解散公司吗？ 答：公司被吊销营业执照属于行政处罚，其法人资格依然存续，但经营资格被剥夺。若公司未进行清算注销，且符合公司法第一百八十二条规定的司法解散条件，理论上股东仍可提起解散之诉。
问：我们公司在汝南县，目前公司经营不善，亏损严重，我可以要求解散公司吗？ 答：单纯亏损严重并非司法解散的充分条件。您需要进一步证明公司治理结构瘫痪、股东间信任破裂。如果仅仅是经营亏损，建议先考虑股权转让、减少注册资本等商业自救方案。
问：在公司解散诉讼中，法院是否一定会组织调解？ 答：是的。公司法司法解释明确要求，在审理公司解散案件时，法院应当注重调解。调解无效的，再依法判决。因此，诉讼周期可能相对较长，建议您做好心理预期。
问：如果大股东提议召开股东会，但通知程序存在瑕疵，导致我未能出席，这算“无法召开股东会”吗？ 答：在司法实务中，“无法召开”既包括事实上无法召开（如股东拒绝到场），也包括程序违法导致的决议无效或不存在。若会议通知存在严重瑕疵且未能形成有效决议，可以认定为公司治理机制失灵的表现。
问：我持有公司25%的股份，公司已经3年没有分红，但我对公司是否经营困难并不清楚，能否起诉解散？ 答：长期不分红并不必然等同于经营严重困难。您需要先行使知情权，查阅公司财务账簿，确定公司真实的经营状态。如果公司业务停滞、人员解散，才能进一步考虑解散之诉。
问：在驻马店市平舆县，小股东起诉解散公司，大股东却称公司运营良好予以反驳，我需要提供哪些核心证据？ 答：您需要准备：公司未召开股东会的记录（或书面通知函）、公司无实际经营业务的证明（如无对外合同、无增值税发票开具记录）、员工社保缴纳人数为零的清单、以及您与其他股东磋商的信件或聊天记录。
问：公司股东擅自转移公司资产，我可以以此为由要求解散公司吗？ 答：股东转移资产可能构成损害公司利益或股东利益，但这并非解散公司的法定事由。您应当提起损害公司利益责任纠纷之诉，并要求追究该股东的赔偿责任；解散公司仍需回到“经营管理严重困难”的审查框架之内。
问：在泌阳县，如果公司营业期限届满，但股东会未形成延长经营期限的决议，股东能否申请解散？ 答：公司营业期限届满属于法定解散事由。无需再通过司法程序强行解散，但应当依法进行清算。若股东对是否延长期限存在争议，可以另行解决。
问：申请解散公司需要“穷尽内部救济”，是否意味着我必须先提起其他诉讼？ 答：不一定。内部救济主要指请求召开股东会、自行协商、第三方调解等非诉讼方式，并不强制要求必须先提起诉讼。但您必须在法庭上陈述并举证证明已经尝试过上述方式。
问：公司已经停止经营很久了，但大股东不同意注销，我作为小股东该怎么办？ 答：如果公司符合司法解散条件，您可以提起解散之诉；若公司已停业且无债权债务，也可考虑申请公司清算。但最稳妥的方案仍是委托专业律师进行综合法律评估。
问：在正阳县，公司解散诉讼需要提交书面协议或仲裁条款吗？ 答：公司解散纠纷属于法院专属管辖范畴，公司章程或股东协议约定仲裁或管辖法院的条款，通常不能排除法院的法定管辖。您可以直接向公司住所地法院起诉。
问：法院判决解散公司后，是否立即生效？ 答：一审判决作出后，有十五日的上诉期。若在上诉期内无人上诉，判决生效。判决生效后，公司应在法定期限内成立清算组，开始清算。
问：解散判决生效后，但公司拒不清算，我该如何处理？ 答：您可以依据生效判决书，向法院申请强制清算。法院将指定清算组接管公司，全面清理债权债务。若发现公司资产不足以清偿债务，将依法转入破产程序。
问：我在确山县与朋友合资开了一家婚纱摄影公司，由于双方意见不合，现在店铺无人管理，债权人也上门追债，我能否起诉解散公司？ 答：此种情形已符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的特征。建议您立即采取行动，保全证据，向确山县人民法院或驻马店中院提起解散诉讼，同时可考虑申请财产保全。
问：股东会连续两次因无法达到法定出席比例而被迫延期，是否构成“持续两年以上无法召开股东会”？ 答：时间是法定条件的关键。司法实践要求“持续两年以上无法召开股东会”或无法形成有效决议。如果仅在一两年内偶尔无法召开，尚未达到法定的时间门槛。但结合公司未实际经营等事实，法院可能作出综合评价。
问：大股东被刑事羁押，导致公司无人管理，小股东可否寻求解散公司？ 答：如果大股东作为执行董事或法定代表人被羁押，导致公司决策机制失灵，长期无法开展经营，小股东作为持股10%以上的股东，可以提起解散之诉，但同样须证明公司人合性基础已丧失。
问：我们公司只有两名股东，一人是法定代表人，另一人是监事。现在该法定代表人拒绝召集股东会，监事能否以公司名义起诉解散？ 答：监事不能以公司名义起诉解散公司。监事可以提议召开股东会，但解散之诉的原告必须为股东。监事若同时是股东，则可依其股东身份起诉解散。
问：公司注册资本尚未实缴到位，是否影响股东提起解散诉讼的权利？ 答：股东的表决权通常以认缴出资比例为准（除非公司章程另有规定）。出资瑕疵可能导致股东承担补缴责任，但只要其登记为股东且持股比例符合法定要求，其解散公司诉权不受影响。
问：在驻马店，公司解散判决的上诉案件，通常由哪一级法院审理？ 答：一审由驻马店市中级人民法院管辖的，上诉审即为河南省高级人民法院。若一审由基层法院管辖，上诉审由驻马店市中级人民法院管辖。
问：我与合伙人已达成一致，同意解散公司，是否还需要签订书面协议？ 答：必要的。建议签订《股东会决议》或《公司解散协议》，明确解散原因、清算组的组成、清算费用承担以及剩余财产分配方案。避免日后因手续不全产生新的纠纷。
问：公司在西平县，我因经营理念分歧已经准备起诉，但担心诉讼期间公司继续经营产生亏损，能否申请法院停止公司的经营活动？ 答：解散诉讼审理期间，为避免损失扩大，您可申请行为保全，请求法院禁止公司从事特定业务或进行重大资产处置。法院将根据个案情况裁量。
问：公司被法院判决解散，之后又发现公司尚有对外投资股权未处理，该怎么办？ 答：公司解散后依法进入清算程序，清算组有权处置该对外投资股权，变卖所得纳入清算财产，用于清偿债务和分配剩余财产。若清算组怠于履职，股东可申请更换清算组成员。
问：在公司解散诉讼中，其他股东不同意解散，且后续同意承接我的股份并支付合理对价，这种情况下法院还会判决解散吗？ 答：若其他股东自愿以公允价格收购你的股权，足以解决股东矛盾，法院可能基于“其他途径可以解决”为由驳回解散诉请。因此，收到此类要约时要仔细评估其合理性。
问：在确山县，设立公司时，章程中对解散事由有特别约定，是否优先于公司法适用？ 答：公司章程是公司的“宪法”。若章程规定的解散事由未违反法律、行政法规强制性规定，且约定明确，应优先尊重章程约定。若章程未规定，才依法定标准判断。
问：公司经营不善，员工全部辞职，公司名下无资产、无负债，能否直接向工商部门申请注销？ 答：可以，但需按照简易注销或普通注销程序办理。前提是全体股东作出解散决议，并成立清算组进行公告，在无债权债务或已清偿完毕的情况下，方可完成注销登记。若股东无法形成注销决议，则仍需司法解散。
问：在公司解散纠纷中，是否必须追加所有股东为第三人？ 答：根据司法解释，公司解散之诉中，应当将其他股东列为共同原告或第三人。实务中通常将未起诉的股东列为第三人，以便查明案件事实，同时保障其他股东的正当程序权利。
问：我在驻马店高新区注册了一家公司，现在公司被吊销执照，是否还需要进行清算？ 答：吊销执照是行政处罚，但公司法人资格依然存在，必须经依法清算并注销后，法人才彻底消灭。若股东对清算事宜无法达成一致，可申请法院指定清算组进行强制清算。
问：公司已经停产多年，但长期不注销，会对我个人产生什么不良影响？ 答：如果公司拒不办理年检、纳税申报，法定代表人和股东可能被列入工商黑名单、税务非正常户，并被限制高消费。股东个人信用记录受损，且未清算的债务可能影响个人征信。
问：如果公司解散诉讼败诉，我还可以再次起诉吗？ 答：根据法律规定，如果法院判决驳回解散公司的诉请，原告将受到“一事不再理”的约束。但若判决生效后，公司经营管理状况发生新的严重变化，且符合法定解散条件，可以另行起诉。
问：在公司解散诉讼中，公司经营地已经人去楼空，无法送达法律文书，法院会如何送达？ 答：法院可以适用公告送达的法律程序，自公告之日起经过六十日视为送达。但为了保障程序权益，建议在起诉前尽可能提供公司法定代表人的手机号和电子邮箱，以便法院有效送达。
问：我作为监事，是否可以代替股东对外谈判公司解散后的剩余资产处理？ 答：监事的法定职责是监督公司经营和管理者的行为，无权代表公司处置资产。只有在公司成立清算组并完成备案后，清算组才有权处置剩余资产。股东应通过股东会决定资产分配事宜。
问：在汝南县，公司解散诉讼周期一般多长？ 答：一审普通程序通常为六个月，若案件复杂或有调解程序，可能延长至一年。若二审上诉，还需额外数月。建议当事人对诉讼周期有充分预期，同时做好与公司债权人的沟通。
问：公司解散判决生效后，公司对外签订的合同是否当然解除？ 答：公司解散后进入清算程序，清算组应当通知已知债权人并公告。尚未履行完毕的合同，清算组有权决定解除或继续履行。若合同相对方因解除遭受损失，其申报债权。
问：我是小股东，想退出但大股东既不收购股权也不配合转让给外人，我是否有权直接要求解散公司？ 答：股权转让需经其他股东过半数同意（有限责任公司）。若大股东恶意阻挠，您可以依照《公司法解释二》提起解散之诉。前提是您必须证明公司其他救济途径已经穷尽，且经营管理已陷入僵局。
问：公司经营一直正常，但股东之间已经多年不说话，也没有召开过股东会，这算“经营管理严重困难”吗？ 答：此类情形时常被认定为“公司治理结构失灵”。如果股东之间完全丧失信任，不敢或不能就公司任何事务进行沟通，即便公司账面上仍在运转，法院依然可能认为公司继续存续会使股东利益受损。
问：在正阳县，公司解散诉讼是否要先经过前置的工商调解程序？ 答：没有法律强制要求经过工商调解。但法院审理时会审查是否“通过其他途径不能解决”。如果有第三方调解未果的证明，可以作为您已尽力解决纠纷的有利证据。
问：我和另一位股东各持股50%，但她是法定代表人，她拒绝签署任何文件，公司无法年检，怎么办？ 答：这属于典型的股东僵局。您可一方面以公司名义要求其履行职务，另一方面向法院提起公司解散之诉。同时，为避免法定代表人个人失职导致公司被行政处罚，建议立即咨询律师采取应对措施。
问：解散之诉审理中，公司突然恢复经营并召开股东会，法院还会支持解散吗？ 答：法院将重点审查该“恢复经营”是否属于恶意规避司法解散的行为，且要看股东会决议是否真正消除了公司的内部矛盾。若人合性基础仍然破裂，决策机制依然失灵，法院判决解散的可能性较大。
问：在驻马店市，律师代理公司解散案件的大致收费标准是多少？ 答：律师费通常根据案件的争议财产标的、工作量及地区经济发展水平综合确定。解散纠纷虽不涉及具体给付，但程序较为复杂，各地收费不一。建议通过公开渠道或面谈方式向本地律师事务所询价。本文仅为法律知识分享，不构成具体法律意见。