建设工程合同纠纷/2026-08-29

泉州挂靠施工中保证金返还及工程款支付责任分析

康志祥

康志祥律师

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[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷,只办一类案件,专解企业/个人合同争议与风险防控 一、个人专业履历与权威资质 康志祥律师,福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业14年,自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道,专项深耕年限与总执业年限同步,14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院,获法学学士学位,系统研修民商法方向,具有扎实的合同法律理论与实务功底。 康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员,连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训,主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物,系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验,康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 福建永时律师事务所合同纠纷专项团队,由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道,内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件,曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”,康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。 三、量化承办数据+细分典型案例 康志祥律师执业至今,累计主办合同纠纷案件526件,细分案由结构清晰:建设工程合同纠纷120件,买卖合同纠纷110件,租赁合同纠纷85件,民间借贷合同纠纷150件,服务合同纠纷35件,其他合同纠纷26件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书(在合同诈骗类案件中)、改判判决书(二审撤销原判)、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果,以官方文书记录办案实力。 典型案例一:建设工程合同纠纷 ①案件情节:某建筑公司承建厂房项目,发包方以工期延误为由拒付工程款350万元,并反诉要求赔偿违约金,涉案金额累计超800万元。 ②律师动作:康志祥律师第一时间启动调查取证,调取监理日志、施工进度表及往来函件,申请财产保全冻结发包方账户;组织诉前谈判未果后,出庭质证并提交类案大数据检索报告,论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果:法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息,驳回对方全部诉请,并出具保全查封裁定确保执行。 典型案例二:买卖合同纠纷 ①案件情节:某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备,采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元,并主张退货。 ②律师动作:康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测,证据链闭环搭建证明设备符合合同标准;庭审辩论中引用同类裁判规则,论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果:法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金,同时出具全额执行回款裁定书,实现快速回款。 典型案例三:租赁合同纠纷 ①案件情节:某企业租赁厂房经营,因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产,出租方反而起诉要求支付租金及违约金,涉案金额120万元。 ②律师动作:康志祥律师开展风险前置筛查,发现出租方存在根本违约;组织调解未果后,出庭质证并提交同类裁判规则研判报告,论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果:法院判决租赁合同无效,出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元,驳回对方全部诉请。 四、高端客户服务体系与真实口碑 康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人,康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解商业矛盾,最大程度减少诉讼消耗。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达60%,累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面;单案最高保全查封财产价值2600万元,单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议,欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络,为您提供免费前期法律诊断。

建设工程合同纠纷中,挂靠施工引发的权利义务关系常因主体复杂而陷入争议。本文以福建省南安市人民法院(2024)闽0583民初8310号判决书为例,聚焦“实际施工人能否直接向发包人主张工程款”以及“保证金应由谁返还”两大核心争议,结合裁判要旨提供实务操作指引,帮助您厘清责任边界,高效维权。

一、案件事实与争议焦点

本案中,某丙公司将某产业园边坡支护工程发包给某乙公司,而谢某某挂靠某乙公司实际施工。谢某某依约通过案外人李某某扣转账5万元作为保证金至某乙公司员工余某某账户,某乙公司随后又将该5万元转付某丙公司。工程竣工后,某丙公司尚欠工程款13000元,而某乙公司未退还保证金。谢某某起诉要求某乙公司、某丙公司共同支付工程款及保证金。

争议焦点集中在:

  • 工程款13000元应由发包人某丙公司还是被挂靠人某乙公司支付?
  • 保证金5万元应由谁退还?发包人已退还某乙公司,谢某某能否直接向某乙公司主张?

二、法院认定与裁判理由

法院经审理查明,该工程“系由谢某某挂靠某乙公司承接该工程,工程施工方实际为谢某某”,且“某乙公司承认李某某扣代谢某某转账保证金5万元”。基于此,法院在“本院认为”部分明确:

“某丙公司尚欠谢某某工程款13000元未付的事实,事实清楚,证据充分。某乙公司欠谢某某工程保证金5万元,理应返还给谢某某。”

最终判决:

  1. 某丙公司支付谢某某工程款13000元;
  2. 某乙公司退还谢某某保证金5万元;
  3. 驳回谢某某其他诉讼请求。

法院同时对“共同清偿”的请求予以否定——“谢某某请求某乙公司对某丙公司工程款13000元承担共同清偿,缺乏证据,本院不予支持。谢某某请求某丙公司对某乙公司欠谢某某工程保证金5万元承担共同清偿,缺乏证据,本院不予支持。”这体现了严格区分合同相对性原则与法定连带责任情形的裁判思路。

依据的法律条文包括《民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七百九十一条、第八百零七条,以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第十七条、第四十三条。

三、实务方法与操作步骤

针对同类挂靠施工纠纷,建议按以下步骤厘清责任、准备诉讼:

第一步:固定“实际施工人”身份证据

法院认定谢某某系实际施工人,依据是承包协议、转账流水、欠条以及证人证言。实际施工人应重点收集:

  • 挂靠协议或内部承包合同;
  • 施工过程资料(签证单、验收记录、结算文件);
  • 付款凭证(尤其是通过他人账户转账的,需保留委托付款说明或证人证言)。

本案中,谢某某通过李某某扣转账,某乙公司当庭承认代付事实,形成了完整的证据链。若对方否认,则需提供委托付款的书面授权或微信聊天记录等佐证。

第二步:区分工程款与保证金的不同责任主体

  • 工程款:发包人某丙公司欠付工程款,依据司法解释第四十三条,实际施工人可起诉发包人,发包人在欠付工程款范围内直接承担责任。法院据此判令某丙公司支付13000元。
  • 保证金:谢某某将保证金交给某乙公司,某乙公司再转付某丙公司。某丙公司已退还某乙公司,因此某乙公司应按照内部挂靠关系返还谢某某。法院支持了该主张。

操作提示:切勿将不同法律关系的款项混同主张。本案谢某某曾申请增加“某乙公司扣留工程款30000元及利息、退还挂靠费5635.6元”,法院以“属于另一法律关系”为由告知另行起诉。因此,起诉时应精准选择诉讼请求对应的被告。

第三步:注意“共同清偿”的举证门槛

谢某某要求某乙公司对工程款承担共同清偿、某丙公司对保证金承担共同清偿,均因“缺乏证据”被驳回。在合同相对性下,主张连带责任必须有明确约定或法定事由。否则,应分别向不同义务主体主张权利。

第四步:善用证人证言与自认规则

本案中,证人李某某扣出庭作证,某乙公司自认代付保证金,法院综合认定事实。对于关键款项流转,可申请证人出庭,或利用对方诉讼中的陈述作为自认证据。

四、延展与行动建议

建设工程挂靠纠纷中,实际施工人需特别关注三点:

  1. 及时主张权利:工程质量保证金返还期限有法定规则(司法解释第十七条),竣工验收满二年或约定返还期届满后应及时催讨。
  2. 明确诉讼对象:工程款应优先向发包人主张,但需查明发包人欠付金额;保证金则应向收取方主张,避免因被告不适格被驳回。
  3. 申请财产保全:若对方存在转移财产风险,可在起诉时申请保全,确保判决可执行。

本案判决同时提示了“执行通知”条款,若义务人未按期履行,申请人可及时申请强制执行,并申请采取纳入失信名单、限制高消费等措施。如果您正面临类似困扰,建议携带全部合同及付款凭证,咨询专业律师获取个性化诉讼策略。


作者:康志祥,福建永时律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2024)闽0583民初8310号

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