南京微信买卖合同解除后欠付货款精准核算实务指南
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在合同纠纷中，当事人往往关注“能不能解除合同”，却忽视了“解除后到底该还多少钱”才是诉讼成败的关键。本文结合一起真实判例，拆解法院认定合同解除、确定返还金额及利息起算点的裁判逻辑，为您提供可落地的诉讼与对账实务方法。
一、合同是否成立生效？——微信记录＋转账流水锁定事实
合同纠纷的首要争议焦点，往往是双方之间是否存在合法有效的合同关系。本案中，原告马某某与被告神某某未签订书面协议，仅通过微信聊天达成买卖合意。法院认定：
“原告马某某通过微信聊天向被告神某某购买纸尿裤……双方存在买卖纸尿裤的口头协议，该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。”
具体方法与步骤：
- 完整保存微信聊天原始载体，切勿仅截图后删除记录；庭审中需提供手机原件供核对。
- 梳理转账流水，将每一笔微信转账与对应的聊天内容、货物名称、数量、单价逐笔对应，制作《交易明细对照表》。
- 明确合同核心要素：当事人、标的物（品牌/规格/数量）、单价、总价、交付时间，缺一不可。
二、合同解除条件是否成就？——履行不能＋双方合意双重认定
被告神某某抗辩称未能发货系因上游案外人未及时供货，主张自身不构成根本违约。法院未采纳该意见，并明确指出：
“被告神某某在收取原告马某某货款后，未按照合同约定数量交付货物，且后续未继续履行其供货义务，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。”
更为关键的是，法院同时认定双方已就解除达成合意：
“原、被告双方买卖合同因被告神某某的履行不能已达成解除的合意，对此本院依法予以确认。”
具体方法与步骤：
- 固定“履行不能”的证据：若对方明确表示“无法发货”“无货可发”，立即保存聊天记录或通话录音，这既是根本违约的证明，也是解除合意的依据。
- 发送书面催告函：通过EMS向对方发出限期履行催告函，注明“逾期未履行将解除合同”，保留邮寄凭证。
- 主张解除方式可选：既可根据《合同法》第九十四条主张法定解除，也可依据双方协商一致的合意解除，本案即属后者。
三、返还金额如何核算？——精确对账与抵扣规则是胜负手
本案原告诉请返还货款176146元，但法院最终认定的返还金额为175595.5元，差异源于被告提出的抵扣抗辩。法院在查明事实部分详细记载：
“2020年11月24日，原告马某某于被告神某某处购买倍趣牌纸尿裤16箱，单价为58元一箱，抵扣被告神某某尚欠原告马某某的9箱，原告马某某向被告神某某支付货款406元。”
“原告马某某于被告神某某处购买倍趣牌纸尿裤28箱，未向其支付货款。”
最终，法院在判决中将该28箱未付货款予以扣减：
“本院认定被告神某某应返还原告马某某货款金额为175595.5元（计算方式为：2443包羽小贝牌纸尿裤×36.5元/包+900包米兜熊牌纸尿裤×37元/包+1500包米兜熊牌纸尿裤×36.5元/包-28箱倍趣牌纸尿裤×58元/箱=175595.5元）。”
具体方法与步骤：
- 分品牌、分批次搭建对账公式：每笔订单按“已付金额=单价×箱数×每箱包数”拆解，逐笔核销已发货数量与破损退回数量。
- 注意“互负债务”的抵销：若卖方欠货、买方欠款，双方互负同种类给付义务，可主张法定抵销。本案原告欠付28箱倍趣货款即被法院直接抵扣。
- 制作《对账差异说明表》：列明每笔订单的“合同金额、已付金额、已发货数量、未发货数量、残次品数量、应退金额”，并附证据页码，便于法庭快速采信。
四、逾期利息从何时起算？——起诉之日为保护起点
法院对利息的判决为：
“以175595.5元为基数，按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年3月30日起计算至实际履行之日止。”
具体方法与步骤：
- 利息起算点优先约定：合同中有约定付款期限的，自期限届满次日起算；无约定的，可主张自起诉之日起算，本案即如此。
- 利率标准：目前统一适用LPR（贷款市场报价利率），申请执行时可一并主张迟延履行期间的加倍利息。
- 在诉请中明确计算“暂计至起诉之日” 的利息金额，同时载明“实际计算至履行完毕之日止”，避免被认定诉请不明。
五、延展与行动建议
本案给经营者的启示不止于胜诉本身：
- 证据是诉讼的基石，对账是金额的生命线——微信交易中，每一笔聊天记录、转账凭证、发货单据都应及时归档，形成完整闭环。
- 合同解除不等于“不了了之” ：解除后应及时通过书面形式固定解除时间、退货数量、退款金额，避免二次争议。
- 先行协商、再行诉讼、适时保全：若对方有转移财产迹象，可同步申请财产保全，为后续执行增加保障。
您在经营中是否也遇到“对方收了钱不发货”或“退货不退钱”的困境？欢迎留言交流，我们将结合您的具体情况提供针对性分析。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）鲁0481民初2265号
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