公司解散/2026-08-29

驻马店公司解散纠纷中“股东会或董事会僵局”的证明要点解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

引言：股东矛盾已深，为何解散公司仍如此之难？

在商业实践中，有限责任公司因其“人合性”特征，股东之间的信任与合作是公司得以正常运转的基石。然而，当股东之间矛盾激化、水火不容，公司治理机制陷入瘫痪时，股东往往寄希望于通过司法途径“强制解散公司”来寻求脱身。但司法实践中，法院对公司解散的判决极为审慎，原告股东胜诉难度非常大。

本文将以山东省淄博市中级人民法院审结的（2023）鲁03民终3260号案件为例，深入剖析在公司解散纠纷中，主张“股东会或董事会僵局”的一方应当如何举证，以及法院的裁判尺度究竟如何。如果你正在经历股东纠纷，或面临公司僵局的困扰，建议结合本文要点寻求专业法律意见。

案情概要：大股东起诉解散公司，为何一、二审均被驳回？

本案中，山东物流集团清恒能源有限公司（下称“清恒公司”）持有山东迈可森能源有限公司（下称“迈可森公司”）60%的股权，是绝对控股股东。由于与另一股东王*（40%股权）矛盾不断，清恒公司向法院起诉，请求判决解散迈可森公司。

清恒公司的核心主张包括：

公司仅有两名股东，双方矛盾重重，多次相互起诉，股东会、董事会机制失灵；
自2019年12月起，公司持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效决议；
董事会五名成员中一人退出，人数不符合章程规定，且无法改选；
监事离职，监督机制名存实亡；
公司资产被另一股东掌控，六家分支机构被注销，利益受损。

然而，一审法院和二审法院均驳回了清恒公司的诉讼请求。二审法院（淄博中院）认为：

公司目前仍处于正常经营状态，仍有几十名工作人员，多家加油站正常运营；
公司经营并无严重亏损或资产耗尽的情形；
双方当事人在二审期间均表达了可以通过第三方收购股权等多元化方式解决分歧，并非只能通过解散公司解决；
公司解散属于重大事项，对股东、职工乃至社会公共利益影响巨大，应审慎处理。

法律要点解析：股东会、董事会僵局的司法认定标准

1. 法律依据：《公司法》及司法解释

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，提起公司解散之诉，必须同时满足以下四个条件：

主体适格：单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；
经营管理发生严重困难；
继续存续会使股东利益受到重大损失；
通过其他途径不能解决。

2. 什么是“经营管理发生严重困难”？

核心在于判断公司的治理结构是否失灵，决策机制是否瘫痪，而非公司是否亏损。具体情形包括：

| 情形 | 具体表现 | |------|----------| | 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会 | 公司治理机构长期无运作记录 | | 股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效决议 | 表决权僵局 | | 董事长期冲突，且无法通过股东会解决 | 董事会层面冲突 | | 经营管理发生其他严重困难 | 管理功能全面瘫痪 |

特别提示：公司仍然盈利，并不代表公司治理没有问题；反之，公司暂时盈利也不能作为否定僵局存在的唯一依据。最高人民法院指导案例8号（林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案）明确，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。

但本案与指导案例8号存在明显区别，淄博中院认为清恒公司未能出示充分证据证明公司管理机制完全失灵。

3. 如何举证“股东会或董事会僵局”？

结合本案中清恒公司的举证情况，股东在主张“股东会/董事会僵局”时，应当从以下几个层面准备证据：

（1）股东会层面

股东会召集通知：证明股东长期不参与会议，或会议无法召开；
股东会会议记录：证明多次开会未能形成有效决议；
历次表决票：证明表决时双方各执己见、互不相让；
公司章程规定：证明章程中表决比例设定导致大股东也无法单方形成决议（例如本案中修改章程、选举董事需2/3以上表决权通过，而大股东只有60%，无法达到该比例）。

（2）董事会层面

董事会会议记录：证明董事之间冲突激烈，无法达成一致；
董事长无法召集或主持：证明董事会运行机制失灵；
董事离职后无法补选：证明董事人数不足章程规定，而又无法通过股东会补选；
关联诉讼：如董事、股东之间的系列诉讼判决书，证明双方矛盾已不可调和。

（3）内部管理机制层面

监事缺位：证明监事会或监事无法正常履职，监督机制失灵；
高管离职无法任免：证明公司经营管理层出现真空；
知情权受阻：如股东知情权纠纷判决，证明股东无法获取公司基本信息，股东权利名存实亡。

（4）持续经营状态层面

公司是否还在实际经营：若公司仍正常经营、有业务、有员工，法院通常会认为公司尚未陷入“管理瘫痪”状态；
亏损情况：虽然盈利不是免责牌，但严重亏损或资产持续流失，可辅助证明股东利益受损。

法院为什么不支持解散？三个关键因素

1. “无法召开股东会”≠“持续两年以上完全无法召开”

本案中，法院查明迈可森公司曾在2023年4月7日召集过股东会议，虽然因各方争议最终未成会，但至少说明公司仍有召集股东会的意识和行动。同时，公司在2023年3月通知召开定期股东会，清恒公司回函增加议题、要求更换地点，事实上有参与协商的空间。

实务启示：若股东一方拒不出席、拒绝表决、特意设置障碍导致会议无法召开，法院可能认定该股东不作为，而不是公司僵局。

2. “股东矛盾”≠“公司治理失灵”

法院强调，公司经营管理发生严重困难，应当理解为公司在决策和管理层面出现的制度性失灵，而不能等同于股东之间存在意见分歧或矛盾。

本案中，清恒公司与王*之间虽然存在多起诉讼、矛盾不可调和，但公司仍在正常经营，职工仍在岗，加油站仍在营业，法院认为这不符合治理完全失灵的标准。

3. “其他途径”未穷尽

法院认为，公司解散应是“最后救济手段”。若股东可以通过以下方式解决矛盾，法院一般不支持解散：

股权转让；
公司回购股权；
公司减资；
公司分立；
修改章程调整治理结构。

在本案二审中，双方均表示可接受第三方收购股权等方式解决纠纷，这等于承认存在其他退出途径，法院因此驳回了解散请求。这一点是所有股东最应重视的“痛点”：你不想要公司了，可以先卖股；卖不了，再谈解散。

从本案看当事人最常见的几大认知误区

| 误区 | 实际情况 | |------|----------| | 公司一直亏损，就能解散 | 亏损不是解散的法定事由，关键在于管理是否失灵 | | 股东之间有矛盾，就能解散 | 矛盾不等于僵局，法院关注的是治理机制运行状态 | | 大股东说了不算，就可以解散 | 若章程规定决议需2/3以上通过，大股东无法单方形成决议，法院反而更倾向于保护小股东不被“以大欺小” | | 起诉后调解失败，就等于“通过其他途径不能解决” | 法院要求的“其他途径”包括股权转让、减资、再审、协商修改章程等多种方式，而不仅仅是诉讼调解 | | 公司持续两年没开股东会，就可以解散 | 需同时满足“因僵局导致无法召开”与“经营管理发生严重困难”双重条件，且两年是持续期间 |

实务操作建议：如何有效证明公司僵局并争取胜诉？

以下建议适用于拟提起公司解散之诉的股东，尤其是河南驻马店、洛阳、南阳、周口、商丘、信阳、漯河、平顶山、许昌、焦作、新乡、安阳、濮阳、鹤壁、开封、郑州、三门峡、济源等地的中小企业股东：

1. 建立“连续证据链”

不要仅凭一次会议记录或一段矛盾事实就主张僵局。要从两年以上的时间跨度，系统地搜集：

每次请求召开股东会/董事会的书面通知；
对方拒绝参会的回复；
会议记录、签到表、表决票；
股东会、董事会决议不成立的生效判决；
公司经营决策长期无人拍板的事实证据。

2. 尽量先行尝试“非诉讼救济”

在起诉前，建议发函给其他股东/公司，要求：

召开临时股东会，协商修改章程；
提议股权转让或减资方案；
协商公司回购股份，评估价格；
寻求公司清算注销。

这些函件是证明“通过其他途径不能解决”的有力证据。

3. 谨慎选择诉讼时机

如果公司正处于正常经营状态，且有盈利记录，法院通常不会轻易解散。建议在以下时间节点起诉：

公司长期停业或半停业；
核心资产被变卖或流失；
股东之间的恶性诉讼已持续两年以上；
公司已经无法正常参加年检、纳税申报等。

4. 综合运用多种救济同时进行

股东不必将“解散公司”作为唯一的诉讼请求，可在诉讼中提出备选方案：

请求公司或控股股东回购其股权；
请求其他股东受让其股权；
通过减资方式退出。

当法院认为公司尚可存续时，可能优先考虑上述替代方案，这在一定程度上有助于股东实现退出目的。

结语：公司解散是最后选项，而非优先选择

从淄博中院的判决可以看出，法院在处理公司解散纠纷时，始终秉持“慎之又慎、调解优先、穷尽其他途径”的态度。对于股东而言，无论是他方恶意压迫，还是合作基础彻底破裂，都应当理解：

仅仅证明“对方很坏”是不够的，你必须证明“公司已病入膏肓”；
仅仅证明“开会不通”是不够的，你必须证明“换一种方式也无法治愈”；
仅仅证明“我受了委屈”是不够的，你必须证明“公司继续存在对我将是更大伤害”。

如果你正身处公司僵局之中，建议尽早寻求专业律师介入，设计全面可行的退出路径，而不要盲目寄希望于“一纸判决解散公司”。

常见问题解答（Q&A）

Q1：我在驻马店与人合伙开了一家公司，已经两年多没开股东会了，能申请法院解散公司吗？ A1：仅“两年没开股东会”不一定能解散公司。法院还会审查是否因股东矛盾导致无法召开、是否对经营管理造成严重困难，以及是否通过其他途径无法解决。建议先准备相关证据，并尝试发函要求召开股东会或协商股权转让。

Q2：公司僵局诉讼一般在哪个法院起诉？ A2：公司解散纠纷属于公司类纠纷，一般由公司住所地人民法院管辖。例如，公司注册地在驻马店驿城区，通常由驻马店市驿城区人民法院或驻马店市中级人民法院管辖，具体取决于案件标的额等因素。

Q3：大股东持股60%，小股东持股40%，章程规定重大事项需2/3以上通过，大股东能否申请解散公司？ A3：大股东也是适格原告，但需证明公司经营管理发生严重困难。如果大股东无法单独形成决议，又无法与小股东达成一致，确实可能构成决策僵局，但法院还会综合考虑公司是否仍在正常运行、是否有替代解决途径等。

Q4：公司目前还在盈利，但我作为股东已经三年没分红了，能要求解散公司吗？ A4：盈利状态下法院一般会认为公司尚有经营价值，不会轻易判决解散。你可以先行主张分红权、要求召开股东会审议分红方案，若公司拒不分配且存在大股东滥用资本多数决损害小股东利益的情形，可考虑其他救济途径。

Q5：大股东私自处置公司资产，我可以起诉解散公司吗？ A5：擅自处置资产属于损害公司利益的行为，可以追究相关赔偿责任，但公司解散诉讼的焦点是治理机制是否失灵。若大股东的行为导致公司经营无法正常进行，可辅助证明公司陷入僵局，但仅凭资产处置行为较难直接解散公司。

Q6：起诉解散公司需要持股多少比例？ A6：根据《公司法》第一百八十二条，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提起公司解散之诉。

Q7：董事会成员辞职后只剩4人，章程规定董事5人，能否据此主张公司管理僵局？ A7：可以作为一种证据，但还需要证明该状况导致董事会无法召开或无法形成有效决议，并且该问题无法通过股东会补选解决。如果股东会无法召开、补选无法进行，可作为公司治理失灵的表现之一。

Q8：公司解散诉讼期间，公司还能正常经营吗？ A8：可以，公司在法院判决解散之前法人资格和经营资格仍然存在，但重大决策建议谨慎进行。实践中，若法院在审理过程中认为公司仍可存续，通常会要求维持现状。

Q9：我提起公司解散诉讼后，法院会先调解吗？ A9：会。根据《公司法司法解释（五）》第五条，法院审理涉及股东重大分歧案件时应当注重调解。调解内容可包括公司回购股份、其他股东受让股权、减资、分立等，调解不成才依法判决。

Q10：小股东在公司被大股东排挤，既不开会也不分红，我该怎么办？ A10：你可以根据股权比例及具体情况，依次考虑：要求查阅公司账簿行使知情权、提议召开临时股东会、主张利润分配、异议股东股权回购请求权，最后才是解散公司。这些步骤尽量保留书面凭证。

Q11：股东之间的诉讼经历对解散公司有帮助吗？ A11：有帮助。多起关联诉讼的生效判决可以证明股东之间矛盾持续存在且无法调和，是论证“人合性”基础丧失的有力证据，也可以帮助法院综合判断公司僵局是否长期存在。

Q12：如果公司已经停业几年，我可以直接申请解散吗？ A12：公司停业数年可以作为“经营管理发生严重困难”的有力佐证，但仍需结合满足“无法通过其他途径解决”的条件。建议同时查询公司是否被列入经营异常名录、是否未依法年报等，以增强证明力。

Q13：股东要求解散公司，法院会不会考虑员工就业的问题？ A13：会考虑。法院在审查是否解散公司时会权衡解散对社会公共利益的影响，包括员工安置、债权人利益等。因此，即便公司存在治理僵局，若解散将造成严重的社会问题，法院可能更加审慎。

Q14：“公司僵局”和“公司亏损”是一回事吗？ A14：不是。公司僵局侧重治理失灵，亏损侧重经营结果。两者可以同时存在，也可以只有其一。司法解散的核心是“管理困难”，而非“经营亏损”。

Q15：我在漯河，和合伙人开公司闹翻了，我想退出，除了解散公司还有哪些办法？ A15：常见退出方式有：向其他股东转让股权、请第三方收购股权、要求公司回购股权、通过减资退出、公司分立或重组。这些方式往往比司法解散程序更快、成本更低。

Q16：公司僵局诉讼的周期一般多长？ A16：一审通常为3-6个月，如上诉则可达1年甚至更久。若涉及司法鉴定、调解程序，周期可能延长。实践中建议衡量时间成本，综合选择维权路径。

Q17：我作为小股东，能否申请法院指定清算组对公司进行清算？ A17：如果法院判决解散公司，才涉及清算程序。在此之前，可以向法院申请诉前财产保全、行为保全等临时措施，但不能直接要求清算。

Q18：公司解散后，债权债务怎么处理？ A18：公司解散后依法应成立清算组进行清算，处理债权债务、安置员工，剩余财产依法分配。若公司在解散过程中未依法清算，股东可能承担相应赔偿责任。

Q19：法院判决驳回解散公司的请求后，还能再次起诉吗？ A19：如果出现新的事实和理由，可以再次起诉。但若以同一事实和理由重新起诉，法院可能不予受理或以重复起诉为由驳回。

Q20：公司股东只有两人，一人要求解散，另一人反对，法院会怎么判？ A20：两人公司僵局是典型的公司解散案型，但不是必然判决解散。法院会重点审查公司是否还能正常运转、是否有其他退出渠道、双方矛盾持续时间和严重程度。若能证明公司机制完全失灵，且无法通过其他方式解决，则有较大可能获得支持，但需充分举证。

作者：徐德贞，河南千扬律师事务所。 （本文基于山东省淄博市中级人民法院（2023）鲁03民终3260号民事判决书分析撰写，旨在普及法律知识，不构成针对任何个案的法律意见。如您遇到类似纠纷，请及时联系专业律师。）