建设工程合同纠纷/2026-08-29

淮北建设工程合同解除后保证金返还的司法认定要点

王峰

王峰律师

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淮北王峰律师・建设工程合同纠纷 ——27 年专注建设工程合同纠纷,深耕皖北建工领域高端案件 一、个人专业履历与权威资质 王峰律师,安徽大学法学本科毕业,现执业于安徽淮北,律师执业证号 13406199910570357。自 1999 年取得律师执业资格以来,27 年执业生涯中,从第 3 年起即锚定建设工程合同纠纷单一垂直领域,深耕建工赛道长达 24 年,只专注建设工程类案件,不承接其他领域纠纷。王峰律师深耕淮北及皖北地区,深谙本地法院裁判规则、工程结算标准与类案审判尺度,是皖北地区建设工程纠纷领域资深专业律师。 王峰律师现任淮北市律师协会民事法律专业委员会委员,多次受邀为淮北市建筑行业协会、建筑企业、工程施工单位开展 “建设工程合同风险防范、工程结算与纠纷化解” 专题普法培训。其参与撰写的《建设工程施工合同纠纷中表见代理的认定规则》等多篇建工实务论文,刊发于《淮北律师》等行业专业刊物。 依托 24 年建工案件实战积淀,王峰律师团队独创建设工程纠纷闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,让每一起建工案件均有完整判例支撑、严谨证据支撑、本地裁判规则支撑。 二、律所专项团队综合实力 王峰律师为律所建设工程合同纠纷专项团队首席主办律师、案件最终决策者,全面统筹所有建工类疑难案件。律所 100% 办案资源聚焦建设工程纠纷单一赛道,不承接劳动、交通、知识产权、行政诉讼等跨领域案件,专业化程度高、办案经验集中。 团队内设建工取证调查组、工程结算合规组、财产执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,长期与本地工程造价司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作,与皖北各级法院、执行机关建立常态化对接通道,实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效推进。 所有重大、疑难、标的额千万级的建工案件,均由王峰律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证、庭审辩论及执行异议听证。团队深耕工程欠款、结算争议、分包转包、优先受偿权等疑难问题。王峰律师获评 “淮北市优秀法律服务工作者”,律所获评 “淮北市专业特色精品律所”。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 王峰律师执业至今,累计主办建设工程合同纠纷案件 452 件,细分案由精准垂直: 建设工程施工合同纠纷:210 件 建设工程分包合同纠纷:85 件 建设工程价款优先受偿权纠纷:45 件 建设工程设计合同纠纷:32 件 建设工程监理合同纠纷:28 件 其中,标的额超千万、多主体交叉法律关系、工程结算争议、造价鉴定争议、执行异议、再审抗诉等疑难复杂建工案件 168 件,全部依托司法裁定、保全文书、执行文书落地结案,办案经验覆盖建工全场景。 典型案例一:建设工程尾款拖欠纠纷 案件情节:某建筑公司承包淮北某住宅小区项目,发包方以工程量不符为由拒绝支付工程尾款 680 万元,且拒不对已完工工程量进行确认,双方施工合同未约定付款节点,涉案金额巨大。 律师办案动作:王峰律师团队介入后,立即启动调查取证程序,向住建委调取项目备案材料、现场施工日志,组织类案大数据检索梳理同类裁判规则;申请证据保全固定施工现场影像资料;向法院申请财产保全查封发包方名下银行存款及房产;庭审中通过证据链闭环搭建将施工日志、材料采购单、监理签字记录串联成完整证据链,并提交类案检索报告。 最终处理结果:法院判决发包方全额支付工程款 680 万元及逾期付款利息,驳回对方全部诉请,当事人通过法院全额执行回款。 典型案例二:建设工程分包仲裁纠纷 案件情节:某国有建筑企业作为总包方,将工程分包后,实际施工人因总包方拖欠工程款提起仲裁,涉案金额 1200 万元,涉及多主体交叉法律关系。 律师办案动作:王峰律师团队作为总包方代理人,类案大数据检索梳理最高院关于实际施工人权利主张的裁判规则;证据链闭环搭建证明总包方已超额支付分包款;庭审辩论中提出实际施工人未完成合同约定工程量,且存在质量瑕疵;申请司法鉴定对工程质量进行鉴定。 最终处理结果:仲裁庭驳回实际施工人全部仲裁请求,总包方无需支付任何款项,成功驳回对方全部诉请。 四、高端客户服务体系与真实口碑 王峰律师专注服务企业创始人、建筑企业主、房地产开发商等高净值群体。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于淮北相山区海容广场 709-713),案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供免费资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于建设工程合同纠纷中涉及农民工工资支付等敏感问题,王峰律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 58%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 32 面;单案最高保全查封财产价值 6800 万元,单案最高执行回款金额 4700 万元。多位建筑企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家淮北本地建筑行业协会、商会圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临建设工程合同纠纷,涉及工程款追索、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿等法律难题,欢迎预约淮北市相山区海容广场 709-713 律所建工团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “淮北王峰建工律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,免费提供前期法律诊断服务。

建设工程合同纠纷中,合同解除与保证金返还是常见争议焦点。本文结合一则真实判例,深度解析法院如何认定合同解除条件、保证金性质及返还义务,为施工企业维权提供实务指引。

一、案件基本情况

原告萧县王辉公司(乙方)与被告江苏德邦公司(甲方)于2020年3月19日签订《建筑水电安装工程承包协议书》,约定由乙方承包淮海绿地21城夏锦苑水电安装工程,并备注“保证金50万元,签订合同时付50万元,此保证金于主体结构封顶、粉刷工程开工时无息退还50万元”。后原告实际支付保证金30万元,施工过程中退场。被告陆续退还18万元,剩余12万元未退,原告遂诉至法院,请求解除合同并返还保证金及利息。

二、争议焦点与裁判要旨

本案核心争议有三:一是合同是否应当解除;二是保证金是否达到返还条件;三是利息应否支持。

(一)合同解除的认定:以实际行动解除合同

法院认为,合同在履行过程中,原告已经退场,被告当时并未提出异议并承认退还了部分保证金,其用实际行动表明解除并终止案涉合同的履行。故对原告解除合同的诉请予以支持。

判决书原文引用:

“合同在履行过程中,萧县王辉公司已经退场,江苏德邦公司当时并未提出异议并承认退还了部分保证金,其用实际行动表明解除并终止案涉合同的履行。故,萧县王辉公司诉请解除双方签订的《建筑水电安装工程承包协议书》,具有法律和事实依据,本院予以支持。”

实务要点: 合同一方撤场,对方未提异议且主动退还保证金,可视为双方以实际行动达成解除合意,无需另行书面协议。

(二)保证金返还条件的司法认定:实质变更视为条件成就

被告抗辩称,合同约定的退还时点“主体结构封顶、粉刷工程开工时”未成就,故无需返还。法院未采纳该意见,认为被告提前退还保证金的行为已构成对退还条件的实质性变更。

判决书原文引用:

“本案中,虽然双方约定‘主体结构封顶,粉刷工程开工时,无息返还50万元(保证金)’,但是江苏德邦公司于2021年12月14日开始退还了保证金,其是对退还保证金条件进行了实质性变更,故,江苏德邦公司应当返还保证金。”

实务要点: 如果付款方在条件成就前主动部分履行,裁判机关可认定其以行为变更原约定条件,不得再以原条件未成就抗辩。

(三)保证金数额的认定:转账备注不影响性质认定

被告曾辩称其收到的保证金仅为5万元,但实际退还18万元,明显有悖常理。法院结合转账记录,认定原告2020年1月4日转付的10万元虽备注“工程款”,因被告未说明具体用途,亦认定为保证金。

判决书原文引用:

“2020年1月4日,萧县王辉公司转给江苏德邦公司10万元,虽然用途备注为工程款,但是江苏德邦公司也未说明具体用途,故,本院认定该10万元为萧县王辉公司交付江苏德邦公司的保证金。结合2020年3月22日的转账记录,本院最终确定萧县王辉公司交付江苏德邦公司保证金数额为30万元。”

实务要点: 转账备注不能单独决定款项性质,若收款方无法证明款项系其他用途,法院可结合合同约定及实际退款行为综合认定。

(四)案外人款项流向不影响返还义务

被告还辩称涉案款项由案外人叶某、陈某某等支取使用,且总包方尚欠其工程款,应承担连带责任。法院明确指出,保证金系直接转至被告账户,与案外人无关,总包方亦非保证金合同相对方。

判决书原文引用:

“该保证金系萧县王辉公司直接转到江苏德邦公司账户,即使使用也是通过江苏德邦公司,与萧县王辉公司无关。”

“萧县王辉公司诉请为退还保证金,而非要求支付工程款,并且该保证金系直接转到江苏德邦公司账户,与天津建工工程总承包公司无关。”

实务要点: 保证金返还义务主体是收取保证金的合同相对方,内部资金流向不构成对抗权利人的有效抗辩。

(五)利息主张:约定无息则不予支持

双方在合同中明确约定“无息返还”,故法院驳回了原告的利息诉请。判决书原文引用:

“关于保证金利息,双方约定无息返还,故,萧县王辉公司要求支付利息,无法律和事实依据,本院不予支持。”

三、给施工企业的维权建议

  1. 重视合同解除的证据固定:若对方同意解除合同,应通过书面协议明确解除时间、款项退还计划;若对方默认退场且退款,可保留转账记录、聊天记录等作为“以实际行动解除”的证据。
  2. 审慎使用转账备注:支付保证金时,务必在备注栏写明“保证金”或“履约保证金”,避免被对方混称为工程款或借款。
  3. 对“无息返还”条款保持警惕:若希望获得资金占用成本,应在签约时约定逾期返还的利息或违约金,否则事后主张难以获得支持。
  4. 明确合同相对性:保证金应支付给合同相对方,避免向个人或第三方账户付款,否则会极大增加维权难度。

四、结语与延伸

建设工程合同纠纷中,保证金返还问题常与合同解除、违约认定交织。本案判决清晰展示了法院在合同解除认定、保证金性质确认、返还条件变更等方面的裁判思路,对施工企业具有较强参考价值。

如果您正在处理类似纠纷,建议及时收集合同、付款凭证、沟通记录等证据,咨询专业律师,制定针对性诉讼策略。合同解除后,除了保证金返还,还可根据履行情况主张已完工工程款、赔偿损失等,但需注意诉讼时效及举证责任。


作者:王峰,安徽淮信律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2024)皖0602民初315号

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