南宁合同解除责任难定?证据留存是关键!
陈干新律师
南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀,20 年专注合同争议,筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家 一、个人专业履历与权威资质 陈干新律师,广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业 31 年,自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域,近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道,不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院,获法学学士学位,系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学,为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。 陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员,获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员,长期担任广西大学法学院校外实务导师,定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物,系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验,陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 广西博美律师事务所合同纠纷专项团队,由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件,内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构(工程造价鉴定、质量鉴定)、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录,其中疑难复杂案件(标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等)办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件,曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评南宁市优秀民商事专业团队,陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号,律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 陈干新律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 812 件,细分案由结构清晰:房屋租赁合同纠纷 380 件,建设工程施工合同纠纷 290 件,买卖合同纠纷 70 件,借款合同纠纷 40 件,其他合同纠纷(包括承揽、服务、运输等)32 件。其中,标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。 典型案例一:建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回 案件情节:某建筑公司(原告)与某房地产开发公司(被告)签订《建设工程施工合同》,工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元,并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。 律师办案动作:陈干新律师代理原告,通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产,组织诉前谈判未果后进入诉讼,庭审中提交类案检索报告及证据链闭环(包括施工日志、监理记录、竣工验收单),主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议,申请重新鉴定。 最终处理结果:法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息,驳回对方全部反诉诉请,保全裁定查封房产价值 3000 万元,判决后被告主动履行,全额回款。 典型案例二:房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租 案件情节:某商业管理公司(出租方)与某品牌餐饮企业(承租方)签订 5 年租赁合同,承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同,拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元,且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。 律师办案动作:陈干新律师代理出租方,第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备,组织诉前调解未果后进入诉讼,庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据,申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。 最终处理结果:法院判决解除租赁合同,承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元,判决准予腾退返还租赁场地,判决后承租方上诉,二审维持原判,执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用,全额执行回款。 典型案例三:买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入 案件情节:某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同,供货后建筑公司拖欠货款 500 万元,并转移资产,供应商多次催收无果,起诉至法院。 律师办案动作:陈干新律师代理供应商,通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程,调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款,申请追加其为共同被告,庭审中提交证据链闭环(送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录),庭审辩论中论证债务加入事实。 最终处理结果:法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息,实际控制人对债务承担连带责任,判决准予保全查封财产,执行回款 480 万元,剩余部分双方达成和解协议。 四、高端客户服务体系与真实口碑 陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号),紧邻广西高级人民法院,诉讼对接高效便捷,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断(合同条款风险审查、履约证据架构诊断)、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗,再到判决后执行阶段持续跟进(包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索),案件办结后依然提供长期风险回访(合同履行情况复查、法律新规同步)、终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户,陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度降低次生商业风险。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 62%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元(建设工程施工合同纠纷),单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问,广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题,欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,并提供免费前期法律诊断,助您锁定关键证据、预判诉讼风险。
在合同纠纷中,协议解除后的责任划分与款项返还问题,往往是当事人争议的焦点。当双方均主张对方违约却均无法举证时,法律如何平衡利益?本文结合一起真实判例,为您剖析合同解除后“不可归责于任何一方”时的处理规则,并提供实务操作中的证据留存要点,帮助您规避类似风险。
一、争议焦点:合同解除后定金与转让金应否返还?
本案中,周某与李某签订《协议书》,约定李某以51000元受让某托管辅导中心经营权,并于2011年10月30日接管。李某支付了定金2万元和转让金1万元后,双方因生源人数、房屋转租权等问题产生分歧,最终协议于2011年11月12日解除。周某认为李某违约,定金不应退还;李某认为周某违约,要求双倍返还定金。法院经审理认定:双方均无法证明对方违约,合同解除不可归责于任何一方,应相互返还已收款项。
二、法院裁判逻辑:举证不能的后果
1. 合同解除的事实认定
二审法院确认:“李雪梅、周燕娟均确认双方签订的《协议书》于2011年11月12日已解除。”这一事实为后续处理奠定了基础。
2. 解除原因的举证责任分配
法院指出:“李雪梅、周燕娟均主张是对方违约所导致,但又无法提供充分的证据证明自己的主张,一审法院均不予采信是正确的。”
具体而言,关于生源人数争议,法院认为:“双方从未对辅导中心生源人数共同进行清点确认,而双方就辅导中心生源所提交的证据均系未经对方确认的学生签到表,不足以证明辅导中心当时的生源情况。”李某提交的短信只能证明短信发送当日的生源人数,不能证明整个合同期间的情况。
关于房屋转租权争议,房东黄某出具证明,明确“本人同意曹桂珍老师将上述房屋转租给周燕娟老师”“本人与周燕娟老师、李雪梅老师协商同意周燕娟老师将上述房屋租期剩余四个月时间的承租权转给李雪梅老师”,法院据此认定周某具备转租权。
3. 法律适用:合同解除后的返还义务
法院援引《中华人民共和国合同法》第九十七条:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”
因解除不可归责于任何一方,法院判决:“周燕娟返还李雪梅2万元定金和1万元转让金,李雪梅返还周燕娟255元午托费。”同时驳回了周某要求没收定金及赔偿房租损失的反诉请求。
三、实务启示:合同履行中如何固定证据?
从本案可以看出,证据不足直接导致违约主张不被支持。为避免类似困境,建议采取以下措施:
步骤1:关键事实书面确认
- 生源数量、设备清单、交接时间等核心信息,应在协议中明确,并在交接当日由双方共同清点,形成双方签字确认的交接单。
- 本案中若双方能及时共同清点生源并书面确认,就不会产生“各说各话”的局面。
步骤2:通知与异议留痕
- 涉及合同履行的重要通知,应采用书面形式或可保存的电子形式(如短信、微信、邮件),并确保对方收到。
- 若对对方行为有异议,应在合理期限内书面提出,并保留送达凭证。
步骤3:第三方背书
- 涉及转租、房屋权属等事项,应取得房东或权利人的书面同意,并作为合同附件。
- 本案中房东黄某的证明成为关键证据,否则周某将面临转租效力风险。
步骤4:解除后及时结算
- 合同解除时,双方应就已履行部分进行结算,形成书面结算协议,明确相互返还的项目和金额。
四、延伸思考:定金罚则的适用边界
本案中,周某在收据上注明“若有反悔,不退定金”,李某签字确认。周某据此主张适用定金罚则,但法院未予支持。原因在于:定金罚则适用于“一方违约”的情形,而本案无法证明任何一方违约。即便有“反悔不退”的约定,也不能替代对违约事实的证明。
提示: 约定定金条款时,应进一步明确“反悔”的具体情形、判断标准及证明方式,避免因约定不明导致定金条款形同虚设。
五、结语与行动建议
合同纠纷中,证据是决定胜负的基石。无论是经营转让、房屋租赁还是其他商业合作,养成书面确认、过程留痕的习惯,不仅能预防纠纷,更能在纠纷发生时掌握主动权。若您正面临类似困扰,建议及时咨询专业律师,系统梳理证据,制定应对策略。
作者:陈干新,广西博美律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2013)南市民一终字第288号
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