买卖合同纠纷/2026-08-30

南京试用买卖合同纠纷管辖权实务解析

汤井保

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

在合同纠纷中,管辖权的确定是诉讼程序启动的首要关卡。本文以一起真实的试用买卖合同纠纷裁定为样本,深度剖析争议焦点“合同履行地”的认定规则,助您精准把握管辖要点,避免程序空转。

一、争议焦点:合同履行地如何认定?

本案中,起诉人山西北方机械制造有限责任公司与被起诉人新疆中浩建材集团有限公司因《电机试用合作协议》引发纠纷。双方对“合同履行地”产生根本分歧,直接决定太原市杏花岭区人民法院是否有管辖权。法院最终裁定不予受理,核心逻辑在于对“争议标的为给付货币”之外义务的履行地认定规则。

二、裁判规则深度拆解

关键事实回顾

根据裁定书原文,起诉人诉称:“2014年1月3日,起诉人与被起诉人新疆中浩建材集团有限公司签订《电机试用合作协议》……协议中约定在试用期内未签订购买合同且乙方未收到合同设备货款前试用设备的所有权归乙方所有。通过试用,未达到预期节能效果,乙方有权收回试用设备,甲方协助乙方安装旧设备。故被起诉人对于上述9台电机负有协助返还义务。”

法院认定逻辑

法院审查认为:“起诉人与被起诉人之间的纠纷系试用买卖合同纠纷,应由被起诉人住所地或合同履行地人民法院管辖。本案被起诉人住所地不属于本院辖区。被起诉人作为履行义务一方,其所在地为合同履行地,故本院无管辖权。”

此处核心规则:在合同纠纷中,若争议标的为“返还设备”这一非金钱给付义务,则“履行义务一方所在地”即为合同履行地。 被起诉人负有的是“协助返还”义务,其所在地即为履行地。

具体操作方法与步骤

  1. 第一步:识别争议标的性质
    判断原告诉请是金钱给付(如货款)还是非金钱给付(如交付设备、返还财产、提供服务)。本案诉请为“协助返还9台试用电机”,属于非金钱给付义务。

  2. 第二步:确定“履行义务一方”
    根据合同约定,负有返还/协助返还义务的一方是被告。被告住所地即为合同履行地。本案被告新疆中浩建材集团有限公司住所地在新疆,不在太原。

  3. 第三步:对照管辖规则
    依据《民事诉讼法》第一百一十九条第四项“属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”及第一百二十三条,不符合管辖条件的,裁定不予受理。

  4. 第四步:救济途径
    起诉人可在裁定书送达之日起十日内,向上一级法院(太原市中级人民法院)提起上诉,请求纠正管辖认定。

三、实务启示与风险防范

本案深刻揭示了合同纠纷中“管辖陷阱”的常见性。企业签约时应明确约定“管辖法院”条款,避免事后争议。若未约定,则务必在起诉前准确核算“合同履行地”,否则将面临不予受理的尴尬局面,浪费司法资源与时间成本。

对于试用买卖合同,尤其注意:试用期间设备所有权归属、返还义务主体、履行地等条款,直接影响日后纠纷解决地。建议在合同中明确“试用设备存放地”或“返还地”为合同履行地,降低不确定性。

四、后续行动建议

若您正面临类似合同纠纷,不知如何确定管辖法院,或已收到不予受理裁定,请及时咨询专业律师,评估上诉可行性。精准的管辖策略是胜诉的第一步,切勿因程序问题错失实体权利。


作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2021)晋0107民初3954号

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