公司解散/2026-08-30

驻马店公司解散纠纷中“存续必要性”审查要点与裁判逻辑解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在公司经营陷入僵局、股东矛盾激化时，提起公司解散之诉往往是少数股东寻求“退出”的最后选择。然而，公司解散并非股东可以随意行使的权利，司法解散有着严格的法定条件和审慎的审查标准。尤其是“公司存续的必要性”这一要件，法院如何把握？本文将通过一份具体判决书，以案说法，深度解析公司解散纠纷中的裁判逻辑与实务难点。

一、案情回顾：股东矛盾激化，诉请解散公司

本案中，某投资中心（有限合伙）作为西藏某科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，以公司经营管理发生严重困难、股东利益受损为由，向法院提起公司解散之诉。

原告主张的核心事实包括：

目标公司自2019年起未召开股东会，股东间矛盾激化，已无法就公司经营达成有效决议；
目标公司虽曾进行增资扩股，但原告认为增资行为系控股股东艾*滥用资本多数决的结果，排除了小股东权利，损害了小股东利益；
原告曾向公司及控股股东送达《关于召开临时股东会会议的通知函》，但未获有效回应；
原告认为继续存续将使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决。

被告目标公司及控股股东则辩称：

公司经营正常，持续盈利，未发生经营管理严重困难；
股东会机制并未失灵，小股东权利未被剥夺；
原告并非无法通过其他途径（如股权回购、对外转让等）解决矛盾，解散公司并非唯一且必要的救济手段。

二、法院裁判观点：公司存续必要性是核心审查要素

法院经审理认为，虽然目标公司股东间确实存在分歧和矛盾，但公司解散之诉的法定条件并未满足。法院主要从以下几个维度进行了深度审查：

（一）公司经营管理是否已陷入“严重困难”

公司法司法解释（二）第一条明确列举了“经营管理严重困难”的情形，包括：股东会持续两年以上无法召开、股东表决时无法达到法定或章程规定的比例、公司董事长期冲突无法解决等。

本案中，法院查明：

目标公司虽在特定时间段内未召开股东会，但不存在连续两年以上无法召开股东会的情形；
公司基于业务发展需要，曾通过书面方式及视频会议等形式听取股东意见，并非完全封闭的决策机制；
公司的生产经营活动仍在正常进行，年度审计报告显示公司持续盈利，员工工资正常发放，主营业务未停滞。

因此，公司并未达到“僵局”程度，所谓“经营严重困难”不具备充分证据支持。

（二）公司继续存续是否必然导致股东利益重大损失

法院指出，“股东利益重大损失”应当是一种客观的、现实的且持续性的损害状态，而非股东的预期性、主观性判断。

本案中，原告主张控股股东排挤小股东、剥夺知情权等，但法院查明：

目标公司曾向全体股东（包括原告）发送年度审计报告、经营情况通报等，知情权并未被实质性剥夺；
原告主张的“增资稀释”问题，属于公司资本运作的商业判断范畴，法院尊重公司自治，且该等情形可以通过股东知情权之诉、利润分配请求权之诉等单项诉讼予以救济，并非必须解散公司的充分理由。

（三）是否已穷尽其他救济途径

法院反复强调，公司解散是“最严厉”的法律救济手段，必须坚持“司法谨慎介入”原则。只有在股东之间、公司内部治理机制完全失灵，且其他法律手段无法解决矛盾时，司法解散才是最后选择。

本案中，法院注意到：

原告可以依据公司法第三十三、三十四条提起查阅、复制公司章程、股东会记录、财务会计报告等知情权诉讼；
原告可以依据公司法第一百八十二条主张回购股份；
原告可以对外转让股权，实现退出；
原告亦可主张公司或控股股东滥用股东权利赔偿损失。

这些替代性救济途径并未穷尽，且客观上能实现权益保障，故解散公司缺乏必要性和紧迫性。

（四）公司解散是否符合全体股东的整体利益

法院特别指出，解散公司不仅要考量个别股东的利益诉求，还须兼顾公司员工就业、债权人利益、产业链条稳定性等社会公共利益。

本案中，目标公司作为地方重点招商引资企业，为当地提供了较多就业岗位，纳税记录良好，一旦解散将导致大量员工失业，供应商和客户链条断裂，损害范围远超出股东之间的利益冲突。法院综合权衡后认为，维持公司存续更符合各方整体利益。

三、判决结果与裁判要旨

法院最终判决：驳回原告某投资中心的诉讼请求。

裁判要旨可提炼为：

公司解散之诉的司法审查，不仅看股东间是否存在矛盾，更要审查公司经营管理是否陷入持续性僵局、股东利益是否遭受现实的重大损失、其他救济途径是否穷尽、解散是否会给社会公共利益带来不利影响。公司存续的必要性若大于解散的合理性，则不宜判决解散公司。

四、实务痛点：股东在主张解散公司时常见的败诉原因深度解析

结合本案及大量实务案例，股东在提起公司解散之诉时，败诉多因以下“痛点”未能有效突破：

| 痛点关键词 | 法院通常的审查口径 | 实务建议 | |-----------|-------------------|-----------| | “公司僵局”举证难 | 必须证据化、客观化，主观陈述不采信 | 系统收集连续两年以上未召开股东会的会议记录、召集通知、回执等证据材料 | | “经营困难”标准高 | 盈利状态本身即是反对解散的有力证据 | 从公司治理机制失灵角度切入，而非单纯强调亏损 | | “损害重大利益”认定严格 | 需区分短期不利与持续损害、个别损失与整体损失 | 尽量举证公司长期不分红、大股东转移资产等具体行为 | | “替代救济途径”未穷尽 | 知情权诉讼、回购、股权转让均被视作替代手段 | 起诉前先行启动知情权诉讼或发函要求回购，留有书面记录 | | “社会公共利益”权重高 | 员工人数、纳税额、产业链影响都是重要考量 | 必要时可主动披露公司社会贡献，反向推断解散的破坏性 | | “控股股东恶意”难证明 | 法院倾向于尊重商业判断，介入尺度有限 | 重点证明控股股东行为已超越商业判断范畴，系纯粹排挤行为 |

五、该案给股东和律师的深度启示

不要轻易将解散作为第一选择。 公司解散是最后的司法救济，在提起解散之诉前，建议先行构建“替代救济尝试链条”，包括但不限于：书面请求回购、发出召集临时股东会通知、提起知情权诉讼、尝试股权转让等。
诉讼策略上，应当围绕“公司僵局”而非“股东矛盾”组织证据。 法院关注的是公司治理机制是否失灵，而非股东之间关系是否恶化。换句话说，“人合性基础丧失”不等于“公司经营管理严重困难”——前者是道义判断，后者是法律要件。
证据的“持续性”至关重要。 仅在起诉前一年收集证据往往不够，法院更看重公司治理状态是否处于持续性失灵，建议尽可能回溯至三年以前的内部文件。
尊重公司自治的边界。 即使控股股东在决策中占有人数优势，只要程序合规、内容不违法，法院一般不予干预。原告应当主张存在表决权滥用、欺诈性增资等突破合法程序范围的事实，方能引起法院注意。
关注公司“社会贡献度”这一隐性因素。 对员工多、纳税多、与地方政府关联深的企业，法院解散的顾虑远超一般公司。当事人需有所预判。

六、结语

公司解散纠纷并非简单的股东“合则聚，不合则散”的纠纷，而是一个涉及公司治理、股东权益、债权人保护与社会稳定等多重价值的系统性法律议题。法院在审查公司存续必要性时，实际是在为濒临破裂的公司关系做一次“综合手术评估”——只有当所有保守治疗方案均告失败，且生命体征（运营能力）确实无法维持时，才会允许“司法解散”这一彻底拆解公司的方式。

当事人在面对股东僵局时，与其寄希望于最终一击，不如在专业律师的指导下，尽早布局替代性救济策略，以最小成本实现权益保护，而非在旷日持久的解散之诉中耗费时间与资源。

法条索引：

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条

附：关于公司解散纠纷常见实务咨询问答（含驻马店地区相关情形）

问：公司股东闹矛盾，能否直接起诉解散公司？
答：不能直接起诉。法院审查非常严格，需证明公司经营管理发生严重困难、股东利益受损且已穷尽其他途径。若公司还在正常经营、持续盈利，法院往往不会判决解散。
问：公司两年没开股东会，是不是就达到解散条件了？
答：不一定。“两年未召开股东会”仅为法定情形之一，还需审查该状态是否导致公司经营僵局、是否无法形成有效决议。若公司以书面方式征求意见，通常会补足。
问：公司盈利还能起诉解散吗？
答：能起诉，但胜诉难度很高。法院会认为公司尚有存续价值，股东权益可通过其他途径救济，解散缺乏必要性和正当性。
问：我是小股东，大股东长期不分红，能通过解散要回投资吗？
答：单纯不分红不构成法定解散事由。更建议先提起利润分配请求权之诉或要求回购股权来维权。
问：什么是公司僵局？什么样的矛盾才算僵局？
答：公司僵局是指股东会或董事会机制失灵，形成不了有效决议，无法作出商业决策，导致公司经营管理瘫痪。不是普通意见分歧。
问：驻马店的企业遇到股东纠纷，起诉解散公司一般去哪里立案？
答：由公司住所地人民法院管辖。驻马店市下辖的驿城区、遂平县、西平县、上蔡县、汝南县、平舆县、新蔡县、正阳县、确山县、泌阳县等基层法院均有此类案件的管辖权，重大案件可能由中级法院管辖。
问：提起解散诉讼前，是否需要先尝试回购股权？
答：建议务必先行尝试。法院会审查是否已经用尽其他救济手段，若有回购股权可能而未尝试，通常不判解散。
问：公司收到股东通知要求召开临时股东会但不理会，能视为决策机制失灵吗？
答：如果多次、书面、合法地催告后公司仍不召开，可作为股东会机制失灵的有力证据之一，但仍需结合是否连续两年以上无法召开等综合判断。
问：解散公司对员工怎么办？法院会考虑吗？
答：会考虑。如果公司员工较多、影响面大，法院会将就业稳定、地方经济影响等作为是否准许解散的重要权衡因素。
问：大股东转移公司资产，小股东能起诉解散吗？
答：若转移资产构成损害公司利益，小股东应优先提起损害公司利益责任纠纷或要求赔偿，这类行为不必然导致公司解散。
问：公司解散诉讼中，证据收集重点是什么？
答：重点收集章程、股东会决议、催告函件、邮件往来、会议纪要、财务审计报告、员工工资发放记录、纳税凭证等，全面反映公司治理状态。
问：股东死亡或失联导致无法开会，能否解散公司？
答：这种情况可能导致治理僵局，仍需证明长期无法形成有效决议，且无法通过股权继承、变更登记或司法程序解决。
问：公司僵局达到什么程度法院才会判解散？
答：实践中需要达到“持续性瘫痪”状态，即公司股东会、董事会长期无法履行职权，公司经营机制名存实亡。
问：股东之间的亲情信任破裂算不算法律上的解散事由？
答：人合性破裂是解散纠纷的深层次背景，但并非法定事由。法院更关注外部表现——即治理机制失灵和经营管理困难。
问：解散之诉能否调解？
答：可以。最高法司法解释规定，法院在审理中应注重调解，可引导股东之间达成股权转让、减资、分立等协议，避免解散。
问：公司解散后债务谁来承担？
答：公司解散后需依法成立清算组进行清算，债务以公司全部财产清偿。若股东滥用法人独立地位损害债权人利益，可能承担连带责任。
问：解散之诉败诉后还能再次起诉吗？
答：若无新的事实和理由，法院通常不予受理。因此首次起诉前必须做足准备。
问：股权转让不出去，能否成为解散公司的理由？
答：股权流动性差本身不是解散事由。需要通过公司章程、股东协议中的退出机制来解决，而非诉请司法解散。
问：公司注册在驻马店确山县，但实际经营地在郑州，应该向哪里的法院起诉解散？
答：公司解散纠纷由公司住所地法院管辖，即主要办事机构所在地。若实际经营地与注册地不一致，以主要经营地为住所地确定管辖法院。
问：西方国家类似案件的认定标准是否一致？
答：各国公司法对司法解散均持谨慎态度，普遍强调“司法最小干预”，且要求穷尽内部救济，总体原则高度相似。
问：公司解散诉讼周期一般多长？
答：一审通常6个月内审结，若涉及审计、评估鉴定或多次开庭，可能延长至一年以上，二审还需另计。
问：公司解散判决是否具有对世效力？
答：判决解散后，公司进入清算程序，其法人资格在清算完毕后终止，判决对全员具有法律约束力。
问：大股东若表示愿意收购小股东股份，法院还会判解散吗？
答：如果收购条件合理，法院通常认为救济途径充分，不再判决解散，倾向于通过股权转让解决矛盾。
问：公司连续亏损是不是就能解散？
答：连续亏损仅是经营困难的表现之一，还需证明僵局和管理层无法作为，不然法院可能要求股东继续通过其他方式自救。
问：小股东在行政诉讼中可不可以间接要求解散公司？
答：解散公司属于民事救济范畴，不能通过行政诉讼途径实现。
问：公司在立案后、判决前恢复召开股东会，影响解散判决吗？
答：有实质影响。法院会重新评估僵局状态是否已消除，若公司治理机制恢复，判决解散的可能性大幅降低。
问：公司解散与破产有什么区别？
答：解散是股东基于自治因素申请的司法退出机制，公司资产可能大于债务；破产是债务人资不抵债或明显缺乏清偿能力的法定程序。
问：公司在解散诉讼期间能否继续经营？
答：可以继续经营，除非法院根据当事人申请采取保全措施，禁止特定重大交易或变更工商登记。
问：股东提起解散之诉是否需要提供担保？
答：法律未强制要求，但若申请财产保全，法院可要求提供担保，以防止滥用诉讼。
问：税务注销和公司解散的关系是什么？
答：公司解散清算后需先行办理税务注销，再办理工商注销，税务清算是解散程序中的法定前置环节。
问：公司解散后对外签订的合同怎么办？
答：清算期间公司仍可处理与清算有关的业务，待清算终结后合同关系随之终止，未履行完毕的合同纳入清算财产范围处理。
问：股东会能否以多数决方式否决解散公司？
答：多数决不能直接阻却司法解散诉讼的提起，但可以作为公司治理机制仍有效的证据，增加原告胜诉难度。
问：公司存续必要性审查中，员工数量影响大吗？
答：影响较大。员工人数是法院衡量社会公共利益的重要指标之一，员工多、社会影响大的公司解散阻力更大。
问：小股东以被剥夺经营参与权为由起诉解散，法院支持率高吗？
答：参与权受侵害可通过请求召开股东会、请求撤销股东会决议等诉讼救济，法院通常认为未达到解散程度。
问：公司大股东以个人名义借款用于公司经营，能否作为解散事由？
答：这是公司债务问题，若破产条件满足应走破产程序，不属于解散事由。
问：股东协议约定“发生争议可解散公司”，该约定有效吗？
答：该约定不能排除公司法和司法解释的法定条件，法院依然要依法审查公司是否具备解散事由。
问：公司系外商投资企业，解散程序是否有特殊规定？
答：适用公司法及相关司法解释，外商投资法实施后内外资适用统一规则，仅涉及外资主管部门批准的个别环节不同。
问：股东已提起解散之诉，但公司对外又开展了新业务，法院怎么看？
答：可能被视为公司仍具备经营能力与存续必要性的证据，对原告不利。
问：解散诉讼中，公司其他股东不同意解散，可以参加诉讼吗？
答：可以作为第三人参加诉讼，表达反对解散的意见及理由，法院将予以充分考虑。
问：公司连续多年不向股东分配利润，可否主张“股东利益重大损失”？
答：需要结合公司是否有可分配利润但恶意不分、是否大股东变相获取利益等事实来综合认定，单纯的未分配利润不等于重大损失。
问：股东撤回解散之诉后，再次提起有何限制？
答：撤诉后可以重新起诉，但若基于同一事实，法院可能要求新证据，防止滥诉。
问：公司解散之诉中可否同时要求清算？
答：解散之诉与清算程序是先后关系，法院判解散后另行组织清算，不在同一案中一并处理。
问：股东主张公司被大股东“掏空”，法院会做账务审计吗？
答：在必要情况下可申请司法审计，但审计周期长、成本高，且并非所有案件法院都会准许。
问：公司的登记注册地在驻马店市平舆县，但部分股东在省外，起诉是否方便？
答：法律规定由公司住所地法院管辖，省外股东需到平舆县法院参与诉讼，这也是解散之诉中的常见不便之一。
问：公司解散之后商号能否继续使用？
答：公司注销后商号随主体资格消灭，他人可在合法范围内重新申请注册相同或近似的商号。
问：公司解散诉讼是否影响公司上市或并购？
答：会构成重大法律风险，券商、审计机构和交易对手方通常会对未决解散之诉出具保留意见，严重影响资本运作。
问：股东一方为国有企业，解散公司是否需要国资监管部门审批？
答：涉及国有产权变动或国有资产处置时，需履行国资监管程序，否则清算和注销可能遇阻。
问：公司与股东之间签署过对赌协议，对赌失败能否作为解散事由？
答：对赌失败属于业绩补偿、股权回购等问题，是合同纠纷，应通过仲裁或诉讼解决，不属于公司解散的法定事由。
问：股东如何有效要求公司回购股权？
答：应首先查阅章程，按照约定的回购条件与价格发出书面请求、协商并保留记录，若协商失败可依据公司法或章程提起诉讼。
问：解散之诉过程中公司被吊销营业执照，如何处理？
答：吊销营业执照后公司仍可清算注销，但解散之诉的诉讼客体可能发生变化，需要根据实际情况决定是否变更诉讼请求或撤诉。