上海股权转让计税依据核定中正当理由的司法认定

税务处理决定关乎纳税人重大财产权益，而其中“计税依据明显偏低且无正当理由”的核定条款，因认定标准模糊，向来是税企争议的高发地带。本文结合一则真实判例，为您拆解法院如何审查税务机关的核定行为，提供具体的争议应对路径。

一、案件背景与争议焦点

本案源于税务机关对一笔股权转让交易的纳税调整。原告张某（化名）将其持有的某公司股权转让给案外人，申报的转让价格明显低于其对应的净资产份额。税务机关据此依据《税收征收管理法》第三十五条及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条，核定其应纳税所得额，并追缴个人所得税及滞纳金。

张某不服，提起行政复议未果后诉至法院，主张其转让价格系基于公司实际经营困难、未来收益不确定性等商业因素综合确定，属于“正当理由”，税务机关径行核定属于适用法律错误。

本案核心争议焦点在于：

张某主张的商业考量因素，是否构成税法意义上“计税依据明显偏低”的“正当理由”？

二、法院裁判观点：逐层审查的说理逻辑

法院在判决中并未简单肯定或否定某一方观点，而是围绕“正当理由”的构成要件，进行了严谨的递进式审查。判决书原文载明：

“本院认为，本案的争议焦点在于第三人（指税务机关——笔者注）作出的被诉税务处理决定中，认定原告张某股权转让收入明显偏低且无正当理由是否合法。……判断是否构成‘正当理由’，不应仅看纳税人单方陈述的商业逻辑，而应结合交易背景、作价依据、支付能力及后续资金流向等客观情况综合认定。”

法院进一步对张某提出的理由逐条驳斥，判决书指出：

“关于原告主张的‘公司经营困难’一节，经查，目标公司在股权转让前后均保持正常经营，无重大亏损或资不抵债情形。原告提交的预估风险分析报告，系其单方委托制作，缺乏客观财务数据支撑。……在无其他证据佐证的情况下，该等主观预估不足以构成否定净资产价值的充分理由。”

法院最终认定：

“被诉处理决定认定事实清楚，适用法律正确。原告认为其转让行为具备正当理由的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。”

三、实务启示：企业及个人应对股权转让税务核查的三大步骤

第一步：事先构筑“正当理由”的客观证据链

• 基础财务资料：转让前六个月的目标公司审计报告、财务报表及纳税申报表，用以证明作价基础的客观性。
• 专项评估报告：委托具备资质的第三方评估机构出具股权价值评估报告，而非仅依靠内部测算。
• 外部环境证据：如行业下行数据、重大不利合同解除通知、核心客户流失记录等，用以佐证“经营困难”并非空穴来风。

第二步：确保交易流程的“形式合规”

• 签订书面股权转让协议，明确作价依据、支付方式及交割条件。
• 通过银行转账完成对价支付，避免现金交易或明显异常的资金回流。
• 保留转让前后六个月内与受让方及标的公司的完整沟通记录（邮件、会议纪要等），以证明商业谈判的真实性。

第三步：面临稽查时，主动行使程序性权利

• 在收到《税务事项通知书》后，于规定期限内提交书面陈述申辩材料，主动附上上述证据。
• 若税务机关拟核定征收，可申请举行听证，重点就“正当理由”的认定标准进行质证与辩论。
• 若处理决定已作出，应关注复议及诉讼期限（收到决定书之日起60日内申请复议，对复议决定不服的15日内起诉），避免因超期丧失救济权。

结语与延展

本案再次警示我们：税法上的“正当理由”绝非纳税人单方商业逻辑的自洽，而是需经得起客观证据和司法审查检验的综合性判断。 单纯以“公司前景不好”“双方协商一致”作为低价转让的理由，在司法实践中被支持的概率较低。

特别是对于涉及家族企业传承、股权代持还原、员工股权激励等特殊场景的股权转让，更应在交易结构设计之初便引入税务专业意见，通过合法路径（如适用特殊性税务处理、利用税收优惠地政策等）实现税务优化，而非事后寄望于“正当理由”的兜底条款。

如果您正在面临或即将面临股权转让税务事项，建议立即从梳理交易背景和财务资料着手，评估现有安排的风险敞口。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2023）沪02行终456号