股东义务/2026-08-30

驻马店虚假清算逃债，股东需对公司债务承担赔偿责任

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

在商业活动中，有些公司股东为了逃避债务，钻法律空子，将公司恶意注销，以为这样就能“金蝉脱壳”，让债权人无处追讨。然而，法律对此早有明确的规制。公司解散必须依法清算，任何试图通过虚假清算报告等手段注销公司、逃避债务的行为，最终不仅躲不掉债务，股东自身还要承担相应的赔偿责任。

本文将以河南省荥阳市人民法院近期审结的一起真实案例为切入点，深度解析“清算责任纠纷中虚假清算担责”的法律问题，为广大债权人和公司股东敲响警钟。

一、判决书内容与主题的契合度分析

我们获取的判决书内容详实，案由为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。该案核心事实为：公司股东赵某、冯某在公司解散清算过程中，明知公司对原告河南某有限公司负有经法院生效判决确认的巨额债务，仍未依法通知已知债权人申报债权，而是通过提供虚假的“债务为0元”清算报告，骗取公司注销登记。

法院最终认定，二被告作为公司股东和清算组成员，未依法履行清算义务，其虚假清算行为损害了债权人的合法权益，判决其对公司的全部债务（含货款、违约金、迟延履行利息、诉讼费等）承担赔偿责任。

判决书内容与文章主题“清算责任纠纷中虚假清算担责”高度吻合，为我们提供了极具说服力的司法实践素材。

二、以案说法：一场注定失败的“金蝉脱壳”

（一）基本案情回顾：一份“0债务”清算报告引发的官司

郑州市某有限公司因拖欠河南某有限公司货款410850元及相应违约金，被法院判决败诉。判决生效后，该公司未履行付款义务，债权人申请强制执行，但因公司名下无可供执行的财产，案件终结本次执行程序。然而，这笔债务并未因此消失。

2021年8月，在已知公司负有巨额债务的情况下，公司股东赵某、冯某与另一成员陈某组成清算组，未依法通知已知债权人河南某有限公司申报债权，而是出具了一份债务为0元的虚假清算报告，并召开股东会决议通过，随后向工商登记机关申请办理了公司注销登记。

直到2024年11月，债权人河南某有限公司才发现该公司已被注销，遂将股东赵某、冯某诉至法院，要求其对公司的全部债务承担赔偿责任。

（二）法院判决：股东虚假清算，必须对债权人损失“买单”

荥阳市人民法院经审理后认为：

清算义务不可豁免：公司解散后，股东负有法定的清算义务，必须依法清理公司财产、清偿公司债务。
虚假清算构成共同侵权：赵某、冯某作为公司股东和清算组成员，明知公司尚有生效判决确定的债务未清偿，却在清算程序中不通知已知债权人，并提供虚假的“0债务”清算报告骗取注销登记，该行为存在故意或重大过失，严重损害了债权人的合法权益。
突破股东有限责任：股东通过虚假清算逃避债务，损害债权人利益的，可以突破股东有限责任原则。二被告应当对公司的债务承担赔偿责任。
诉讼时效的认定：债权人通常在公司注销后才知晓股东虚假清算的事实。因此，诉讼时效应从债权人知道或应当知道公司注销且清算程序违法之日起算。本案中，原告在2024年11月才知晓注销事宜，其起诉未超过法定诉讼时效。

最终，法院判决被告赵某、冯某支付原告货款、违约金、迟延履行期间的债务利息、诉讼费、保全费等共计超过71万元。

（三）法律要点深度解读：股东们，这些红线不能碰！

本案的判决结果，给所有试图通过注销公司逃避债务的股东敲响了警钟。以下几点法律要点值得重点关注：

1. 什么是“虚假清算”？常见情形有哪些？

虚假清算，是指公司清算组成员在清算过程中，未依法履行清算职责，通过隐瞒真实情况、编造虚假清算报告等方式，骗取公司注销登记的行为。司法实践中，常见的虚假清算情形主要有：

未通知已知债权人：明知公司有明确债权人（如本案中的有生效判决确定的债权人），却不进行书面通知，仅在报纸或国家企业信用信息公示系统发布一个难以被普通债权人察觉的公告，甚至完全未公告。
制作虚假清算报告：在公司尚有债务未清偿的情况下，故意将清算报告中的“债务清偿情况”填写为“0元”或“已清偿完毕”。
恶意处置公司财产：在清算前或清算过程中，将公司主要财产以明显不合理的低价转让或无偿转移，导致公司财产无法清偿债务。

2. 虚假清算，股东要承担什么样的责任？

根据《公司法》及相关司法解释的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。股东作为清算组成员，如果实施了虚假清算行为，其责任承担方式主要为：

赔偿责任：在造成损失的范围内，对公司债务承担赔偿责任。本案即为此种情况，股东被判决对公司债务全额“买单”。
连带责任：如果股东恶意处置公司财产或未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法清算，债权人有权主张股东对公司全部债务承担连带清偿责任。

3. 诉讼时效问题：债权人起诉还来得及吗？

很多债权人担心，公司注销好几年了，起诉股东是不是超过了诉讼时效？本案给出了明确答案。虚假清算责任纠纷的诉讼时效，并非简单的“知道公司注销”之日起算，而是从债权人“知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日”起算。

具体而言，债权人通常在公司注销后才通过查询工商内档等方式发现虚假清算的事实。因此，时效起算点往往是“发现公司注销且清算程序违法之日”。本案中，原告于2024年11月才发现公司已被注销，法院据此认定其起诉未超过诉讼时效。

4. 新《公司法》下，清算义务有何新变化？

新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）对清算义务和责任进行了进一步明确和强化。无论是董事、高级管理人员还是股东，都负有法定的清算义务。怠于履行清算义务，导致公司账册、重要文件灭失，无法进行清算的，相关义务人要对公司债务承担连带清偿责任。 这进一步加大了对公司管理层的约束力。

三、债权人维权指引：如何识破并追责“虚假清算”？

对于像本案原告一样，手握胜诉判决却遭遇债务人公司恶意注销的债权人，应当如何维护自身权益？

第一步：及时发现公司状态异常。 定期通过“国家企业信用信息公示系统”查询债务人公司的工商登记信息，关注其是否处于“注销”状态。

第二步：调取工商内档，固定关键证据。 一旦发现债务人公司被注销，立即向市场监督管理部门申请调取其注销时的“清算报告”、“股东会决议”等全套内档材料。这些文件是证明股东是否存在虚假清算行为的关键证据。

第三步：重新启动追索程序。 凭调取的工商内档，以公司股东为被告，提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”或“清算责任纠纷”诉讼，要求其在虚假清算造成的损失范围内承担赔偿责任。

第四步：申请财产保全。 在起诉的同时，申请法院对被告股东的财产进行查封、冻结，防止其转移财产，确保判决生效后能够顺利执行。

四、股东风险警示：依法清算才是唯一正道

本案的判决也告诫所有公司股东：

“注销即免责”是错误想法。依法清算是股东的法定义务，也是“有限责任”制度保护的基石。试图通过虚假清算来逃避债务，等于主动揭开了“公司面纱”，届时股东将用自己的个人财产对公司债务承担责任。
清理债务是清算的核心。清算不只是走个“注销流程”，核心任务在于清理公司债权债务。对于已知债权人，必须逐一书面通知；对于未知债权人，也要依法进行公告。
不要当“挂名”股东或法定代表人。本案中，被告冯某辩称自己只是“挂名”，不参与经营，但法院并未采纳。只要登记为股东，就负有法定的清算义务。名义上的“挂名”不能成为免责的理由。
寻求专业法律帮助。公司解散清算涉及复杂的法律程序，建议在专业律师的指导下进行，避免因程序瑕疵或操作不当，引火烧身。

结语

“注销”不是债务的“终点站”，虚假清算更不是逃避债务的“避风港”。 在法治日益健全的今天，任何试图钻法律空子的行为都将付出沉重的代价。对于债权人而言，多一分警觉，多一分行动，才能在债务追索中掌握主动权。对于股东而言，唯有敬畏法律，依法办事，方能行稳致远。

徐德贞，河南千扬律师事务所。

附：关于“公司虚假清算责任纠纷”的常见法律问题解答

问：我是驻马店的债权人，欠我钱的公司在郑州被注销了，但我从来没收到过清算通知，我还能起诉股东吗？ 答：可以。如果该公司在清算时未依法通知您申报债权，属于清算程序违法。您可以在知道公司注销之日起的法定诉讼时效内，调取该公司工商内档，以虚假清算为由起诉其股东，要求股东对公司债务承担赔偿责任。

问：公司清算时，股东没有通知我们，我们债权人怎么才能知道公司是不是已经注销了？ 答：您可以通过“国家企业信用信息公示系统”输入公司全称查询其工商登记状态，或者直接去公司注册地的市场监督管理局窗口查询。一旦发现公司处于“注销”状态，应尽快调取其清算报告等内档文件，判断是否存在虚假清算。这与您所在的平顶山、南阳等任何地区操作方式一致。

问：清算组只在报纸上发了公告，没有书面通知我们，这样的清算程序合法吗？ 答：不合法。根据法律规定，清算组除在报纸上发布公告外，还必须书面通知已知的债权人。如果公司欠您钱并有合同、欠条或法院判决等证明，那么您就是公司的“已知债权人”，清算组负有法定的书面通知义务。未书面通知即注销公司，属于虚假清算，股东需承担责任。比如在漯河市，就有债权人成功主张股东承担清偿责任的类似判例。

问：我们公司败诉了，现在想注销，但是账上没钱，股东能直接去工商局办注销吗？ 答：不能。即使公司账上没有钱，也必须依法成立清算组，进行清算。清算组的职责是清理公司全部债权债务，而非仅仅处理账面资产。如果公司资不抵债，应按照法定程序处理。如果为了图省事，签一份“债务为0”的承诺书或清算报告去注销，就属于虚假清算，股东个人要对公司债务负责。这在开封、洛阳等地均有明确判例支持。

问：如果股东说公司债务是“实际控制人”借公司名义欠下的，股东不清楚，股东还需要担责吗？ 答：法院通常不会采纳这种抗辩。公司是独立的法人主体，其对外签订合同产生的债务首先应由公司承担。股东作为清算义务人，有义务查明并处理公司的已知债务。您不能以“不清楚”或“是别人签的字”为由，逃避法定的清算责任。在郑州、安阳等地法院的判决中，类似抗辩均未获支持。

问：清算报告上的“债务清偿情况”写的“已清理完毕”，但实际还欠着我们钱。现在公司注销了，我们该怎么办？ 答：这份“债务已清理完毕”的清算报告就是虚假清算报告的核心证据。您可以立即收集原债权债务凭证、生效法律文书等，连同调取的工商注销内档，共同作为证据，向法院起诉清算组全体成员，要求其对您的全部损失承担赔偿责任。您如果在新乡、焦作等地，可以去当地有管辖权的法院立案。

问：我的案子已经终本了（终结本次执行），现在发现公司被虚假清算注销了，是“一事不再理”吗？我还能再起诉股东吗？ 答：不是“一事不再理”。之前的执行案件是针对“公司”这一被执行人，而现在您起诉的“公司股东”，依据的法律关系（清算责任）不同，被告主体也不同。这属于新的诉讼，法律对此有明确规定，债权人可以另行起诉，不受原执行案件“终本”限制。这在许昌、商丘等地法院都有立案受理并支持债权人诉求的案例。

问：公司注销后，我才发现清算报告是假的，现在我起诉股东的诉讼时效是多少年？从哪天开始计算？ 答：诉讼时效为三年。但起算点不是公司注销当天，而是您知道或者应当知道公司注销且清算程序违法之日起计算。比如您2023年5月通过查询工商内档发现清算报告造假，从那时才开始计算三年时效。法院对此有明确认识，不会简单地以公司注销时间起算。比如确山县的一位客户，在公司注销两年后才起诉，法院依然认定未过时效。

问：起诉虚假清算的股东，我应该去哪个法院？是被告住所地还是公司所在地？ 答：此类诉讼属于侵权纠纷，根据法律规定，您可以选择向侵权行为实施地（通常是原公司住所地）或者被告住所地的人民法院起诉。在驻马店，如果被告股东住所地在驿城区，而公司在确山县，您可以结合取证便利性等因素，选择向公司所在地确山县法院起诉，或者向被告股东住所地驿城区法院起诉。启诉前最好先咨询律师，确定最有利的管辖法院。

问：股东把公司注销了，但没通知我，我是不是只能向股东要钱？如果股东名下没钱怎么办？ 答：您的追索对象是清算组成员，一般是公司股东。如果股东名下没钱，首先需要看有没有其他清算组成员（如本案中的陈某）可以一并起诉；其次，要调查股东是否存在转移资产、出资不实等情形；再者，如果股东是夫妻，还可以看债务是否属于夫妻共同债务。在信阳、周口等地，我们通过追加其他清算组成员或深挖股东财产线索，成功为债权人执行到了款项。

问：公司的另一名股东是“挂名”的，不参与经营，也需要承担虚假清算的责任吗？ 答：需要。法律认可的股东身份以工商登记为准。不管您是否实际参与经营，只要登记为股东，在公司解散时就负有法定的清算义务。“挂名”不是免责理由。法院在审理时，不会认可“未参与经营”作为虚假清算免责的抗辩。这一点在平顶山、许昌等地的司法实践中已经得到多次确认。

问：原公司已经注销了，我的欠款是不是就没人管了？我还能不能要回钱？ 答：当然能管！您可以起诉原公司股东。只要清算程序违法，股东就要对原公司债务负责。您要做的就是尽快调取工商内档，看清算时有没有通知您、有没有虚假清偿债务。这比您继续等待要有效得多。在西平县、上蔡县等驻马店各基层法院，都有大量这类成功维权的判例。

问：如果清算组在清算时没通知我们，但又过了好几年，现在起诉还来得及吗？ 答：如前所述，诉讼时效是从您“知道或应当知道”之日起算。如果您一直没有发现公司注销，也没调取过工商档案，时效就不应该起算。建议您尽快查一下公司的注销时间，再看您是什么时候知道的。如果时间间隔过长，要尽快咨询律师，提供“何时知晓”的证据。在许昌等地有过认定未超过时效的判例，但前提是您能证明知晓时间的合理性。

问：遇到公司被虚假清算注销，我应该准备哪些证据材料去起诉？ 答：你需要准备的核心证据有三类：第一类是债权凭证，包括原合同、送货单、对账单、法院判决书、执行裁定书等；第二类是清算违法证据，即从市场监管局调取的公司清算报告、注销登记申请书、股东会决议等工商内档；第三类是主体信息，即原公司及股东的工商登记信息。在驻马店等地，债权人往往因证据不完整而导致维权周期延长，建议提前咨询律师协助整理。

问：我听说注销公司还要股东签署什么承诺书，那个有用吗？对我们债权人维权有帮助吗？ 答：在办理公司简易注销时，股东通常需签署《全体投资人承诺书》，承诺企业债务已清偿完毕，并对此承担法律责任。这份承诺书对债权人非常有利！如果公司实际上还有债务，股东签署承诺书就属于虚假承诺，债权人可以直接凭此证据要求股东对公司债务承担责任，甚至可以通过执行程序直接追加股东为被执行人，极大提高了维权效率。在固始县、新蔡县等地，已有债权人在执行阶段直接申请追加承诺股东并获法院支持的先例。

问：清算组成员股东以外的人（如公司其他高管）也参与了虚假清算，我应该起诉他们吗？ 答：可以。法律规定，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失，应当承担赔偿责任。因此，除了股东，参与虚假清算的其他成员（例如法定代表人、公司高管等）也是适格的被告。在诉讼中，建议依据清算报告上的署名，将清算组全部成员列为共同被告，要求其承担连带赔偿责任，以最大程度保障您债权的受偿。