上海收到虚开发票：企业自救三步法与风险规避指南

标题：收到虚开发票，如何自救？

正文

税务风险，是每一家企业都绕不开的生命线。在“以数治税”的严监管下，无过错企业收到上游虚开发票，不仅无法抵扣税款，还可能面临补税、滞纳金甚至罚款的连锁反应。本文为你提供一套从“收到预警”到“成功申辩”的实战操作指南，帮你把损失降到最低。

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一、先定性：你的发票属于哪类“异常凭证”？

不是所有问题发票都叫“虚开”。收到预警后，先不要慌张，第一步是对症下药。

根据国家税务总局公告2019年第38号，异常凭证分为两大类，处理方法完全不同：

| 类型 | 典型特征 | 处理原则 | | :--- | :--- | :--- | | 异常扣税凭证 | 商贸企业购进、销售货物名称严重背离；生产耗用与产能严重不匹配；直接走逃失踪不申报。 | 先抵扣的需转出，未抵扣的暂不允许抵扣。 | | 虚开发票 | 无真实交易，或交易数量、金额、品名与实际不符。 | 定性为虚开，面临最高行政处罚乃至刑事风险。 |

实操动作：立即登录电子税务局，查看《税务事项通知书》编号。若仅有“异常”字样，按凭证异常处理；若直接标明“涉嫌虚开”，则进入下一环节。

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二、具体自救：三步走，保住进项税抵扣权

核心法律依据是《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）。即使发票被认定异常，只要证明业务真实，依然可以税前扣除。

第一步：固定“三流一致”证据链（48小时内完成）

• 合同流：补签或整理完整的购销合同，注明交货日期、验收标准。
• 货物流：提供物流单、入库单、出库单、运输发票。关键点：如果货物是上游直接发货给客户（指示交付），必须要求上游提供其与最终客户的发货签收单。
• 资金流：银行转账回单（对公账户）、银行承兑汇票复印件。避坑：若使用个人卡付款，需提供股东会决议及委托付款说明。

第二步：向主管税务机关提交《情况说明》及证明材料（接到通知后5日内）

• 写作技巧：说明中要强调“善意取得”——即“不知情、无恶意、支付了合理对价”。这是区别于恶意虚开的关键。
• 证据清单：将第一步的证据编好页码，制作索引，装订成册。同时附上你方财务人员在开票当月对上游一般纳税人资格的查验截图。

第三步：主动沟通，申请“暂缓处理”或“不予追缴”

• 沟通对象：税源管理科或风险应对部门的经办人。
• 话术逻辑：“我方已尽到审慎注意义务，业务真实，资金流向清晰。该发票异常系开票方单方问题，请求按《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》（国税函〔2007〕1240号）文件精神，不予加收滞纳金。”

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三、若上游已走逃，启动“例外条款”

如果开票方已经失踪，无法换票，这是最棘手的情况，但仍有一线生机。

• 依据：国家税务总局公告2018年第28号第十四条。
• 实施步骤：
  1. 无法补开、换开发票的证明：去工商局调取对方企业“注销/吊销”信息，或去法院调取“破产/清算”裁定书。
  2. 非正常原因说明：找上游办公地拍照留证（显示人去楼空），或取得物业出具的退租证明。
  3. 留存备查：将上述资料连同内部凭证（付款申请单、验收报告）一起归入“企业所得税税前扣除凭证备查簿”。

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四、合规建议：别让“善意”变“恶意”

自救的底线是——不能造假。如果后续查到资金回流、刻意找票，那么性质将从“行政违规”升级为“刑事犯罪”。

最后送你一句忠告：税务规划的核心不是事后补救，而是事前筛选。在合作前用“天眼查”或电子税务局查验对方纳税信用等级，A级纳税人虚开的风险远低于D级。

如果你已经收到了《已证实虚开通知单》，或者对证据链的完整性没有把握，建议立即寻求专业税务律师介入，在税务听证和行政复议阶段争取最大权益。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所