南京逾期交货抗辩货款纠纷的司法认定与应对策略_合同的抗辩法律知识

南京逾期交货抗辩货款纠纷的司法认定与应对策略

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在合同纠纷中，买受人常以出卖人逾期交货为由拒付尾款，但法院为何未予支持？本文通过一则真实判例，解析“以对方违约为由拒付货款”的正确法律路径，为您提供可落地的诉讼策略与风险防范方法。

一、案件基本事实与争议焦点

本案系试用买卖合同纠纷。2017年7月，原告某电气公司与被告某热力公司签订《工业品买卖合同》，约定被告向原告购买10KW全绝缘屏蔽铜管母线，合同总价150万元。合同签订后，被告分别支付预付款及发货款共90万元，原告于2018年7月17日至10月14日分批发货完毕，并开具全额增值税发票。2020年6月28日，双方签订《还款协议书》，确认被告尚欠货款60万元，并约定了分期还款计划。后被告仅支付20万元，剩余40万元未付，原告遂诉至法院。

被告抗辩称：原告延迟交货长达115天，按合同第十五条约定应承担违约金75000元，故其相关诉讼请求应依法驳回。

争议焦点：被告能否以原告逾期交货为由，直接对抗原告的货款支付请求？

二、法院认定：欠款事实清晰，拒付理由未获支持

1. 欠款金额经双方确认，证据充分

法院查明：2020年6月28日，被告与原告签订《还款协议书》，该协议载明：“甲方与乙方2017年7月19日签订《工业品买卖合同》，截止至2020年6月，经双方共同核对，甲方尚欠乙方货款共计60万元整。”此后，被告又于2020年9月发出《往来款询证函》，确认截至2020年7月31日尚欠应付账款50万元，并在“信息无误”处加盖原告公章。法院据此认定：“根据某热力公司与某电气公司签订的《还款协议书》及某热力公司发出的《往来款询证函》，能够确认某热力公司尚欠某电气公司货款400000元未支付。”这一认定直接将付款义务固定，被告事后难以翻案。