驻马店清算组成员过失责任认定与风险防范解析

引言：清算不是“一登了之”，过失追责有边界

公司清算注销制度是市场主体退出机制的重要环节，公司清算组成员在清算过程中是否尽到法定的通知、公告义务，直接关系到债权人能否及时申报债权并获清偿。然而，债权人主张清算组成员承担赔偿责任，并非“一告就灵”，而是需要跨越诉讼时效、因果关系、损害后果等多重法律障碍。本文以河南省高级人民法院（2025）豫民申1127号民事裁定书为切入点，深入剖析清算责任纠纷中清算组成员过失责任的认定标准、诉讼时效起算规则及举证要点，为债权人维权和清算组成员风险防范提供实务指引。

一、案例复盘：一笔历时十余年的债权与一次“迟到”的追责

1. 基本案情

2003年，漯河市某某公司（以下简称“某公司”）向金融机构借款，后该笔债权历经多次转让，最终由许昌某某农业发展有限公司（以下简称“许*公司”）受让取得。

2010年9月，某公司经清算后办理注销登记，清算组成员为闫某某、王某某、侯某某三人。清算组曾在当地《漯河日报》上发布清算公告，但未就案涉债权向已知债权人进行逐一书面通知。

2021年，许*公司从当地工商部门查询到某公司注销事实，遂以清算组成员闫某某、王某某、侯某某未依法履行通知义务为由，诉请其承担清算赔偿责任。

2. 裁判结果

一审法院支持了许公司的部分诉讼请求，二审法院改判驳回其诉讼请求。许公司不服，向河南省高级人民法院申请再审。河南高院经审查认为：

• 诉讼时效方面：某公司2010年12月注销登记后，有关主体可通过向工商行政管理部门查询获知注销信息，注销登记后的合理期间应视为“应当知道权利被侵害”的起算时间。许*公司2021年才提起本案诉讼，已超过诉讼时效。
• 时效中断方面：债权人多次对某公司催收，但清算义务人是闫某某、王某某、侯某某三人，对债务人某公司的催收通知不引起对清算组成员诉讼时效的中断。
• 因果关系与损害后果方面：清算财产为零，即使债权人当时申报债权也不能获得清偿，债权人未能举证证明清算组成员未依法履职与其债权未获清偿之间存在因果关系及实际损害后果。

据此，河南高院裁定驳回许*公司的再审申请。

二、法律焦点：清算组成员过失责任认定的四大核心问题

1. 清算组成员赔偿责任的法律性质与构成要件

根据《公司法司法解释（二）》第十一条规定，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

该责任性质上属于侵权赔偿责任，其构成要件包括：

• 违法行为：清算组未依法履行通知或公告义务；
• 主观过错：清算组成员存在故意或过失；
• 损害后果：债权人因未及时申报债权而导致债权无法获得清偿；
• 因果关系：清算组的违法行为与债权人的损害后果之间具有法律上的因果联系。

2. 诉讼时效的起算时点与中断规则

本案的核心争议焦点之一，是清算责任纠纷的诉讼时效究竟从何时起算。

河南高院的核心裁判观点是：公司注销登记后，债权人通过向工商行政管理部门查询即可获知注销信息，注销登记后的“合理期间”应视为“应当知道权利被侵害”的起算时间。

这里需要特别注意的是：

• 对债务人的催收不等于对清算义务人的催收。债权人向已注销的公司邮寄催收通知或在报纸上刊登催收公告，其对象是债务人本身，而不是清算组成员个人，不能产生对清算组成员主张赔偿责任的诉讼时效中断效力。
• 受让债权的债权人更需审慎。债权受让人在受让债权时，应当对债务人的主体资格、经营状态、工商登记信息进行必要的尽职调查，否则可能因怠于行使权利而承担诉讼时效届满的不利后果。

3. “公告清算”是否等于“已尽通知义务”

很多清算组成员存在一个普遍的误解，认为只要在报纸上发布了清算公告，就完成了对债权人的通知义务。

但实际上，法律对“通知已知债权人”和“公告”是两种不同的程序要求：

• 书面通知：清算组应当自成立之日起十日内通知全体已知债权人。已知债权人，指清算组根据公司财务账册、合同记录、往来函件等资料能够合理识别的债权人。
• 报纸公告：清算组应当自成立之日起六十日内在报纸上公告，以提示未知债权人或潜在债权人申报债权。

如果清算组仅登报公告，而未对账册中记载的已知债权人进行书面通知，即构成履职瑕疵，可能被认定为存在过失。但即便存在该过失，债权人仍需证明该过失与自身损失之间的因果关系。

4. 清算财产为零时的因果关系抗辩

这是本案中特别值得关注的一个裁判要点：清算组以“最终清算资产净额为零”为由抗辩，认为即使债权人申报债权也无法获得清偿，故未履行通知义务并未造成债权人的实际损失。

河南高院对该抗辩予以认可，认为在清算财产本就为零的情况下，债权人主张未通知其申报债权而要求赔偿损失的事实依据不足。

这一裁判逻辑对清算组成员而言是一个重要的抗辩武器，但对债权人而言则意味着更重的举证负担：债权人不仅要证明清算组未通知或未公告，还要证明如果自己及时申报债权，本可以从清算财产中获得部分清偿，即需要提供清算财产线索或清算报告中的资产信息。

三、实务痛点与应对策略：债权人角度

1. 债权受让时的尽职调查不可省略

本案中，许*公司受让债权时，《债权转让合同》中已明确提示债务人可能存在被注销的风险，且某公司早已注销多年。法院据此认为，债权人受让债权时未对债务人主体信息尽到审慎注意义务，应当承担不利后果。

实务建议：

• 受让债权前，务必通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等平台查询债务人工商登记信息，确认债务人是否存续；
• 如债务人已注销，应立即调取并审阅其清算组备案信息、清算报告、注销登记档案，明确清算组成员身份及清算程序合规性；
• 在债权转让合同中明确约定债务人不存续或已注销情形下的风险承担和追偿机制。

2. 清算责任纠纷的诉讼时效管理

清算责任纠纷适用普通诉讼时效期间，即为三年。起算时点为“权利人知道或者应当知道权利被侵害之日”。

实务建议：

• 债权人应建立债权动态监测台账，至少每年查询一次债务人的工商登记状态；
• 一旦发现债务人已注销，应尽快调取清算档案，锁定清算组成员身份，向清算组成员发送书面催告函；
• 对清算组成员的催告应明确援引《公司法司法解释（二）》第十一条，主张其承担赔偿责任，并保留邮寄凭证和签收记录；
• 要特别注意：对已注销公司的催收行为不构成对清算组成员诉讼时效的中断，必须单独向清算组成员主张权利。

3. 因果关系和损害后果的举证思路

债权人需要证明的核心内容：

• 清算组未向已知债权人履行书面通知义务，或公告程序不符合法定要求；
• 债权人在清算程序中享有合法的债权申报资格，且该债权真实、合法、有效；
• 债务人存在可供分配的清算财产，或清算报告显示有剩余财产；
• 若债权人及时申报债权，本可获得部分或全部清偿。

举证途径包括：

• 向市场监管部门申请调取公司清算组备案材料、清算报告、剩余财产分配方案等档案资料；
• 调取公司被注销前的银行流水、不动产登记信息、车辆登记信息等资产线索；
• 委托审计机构对债务人清算注销前的资产状况进行追溯审计。

四、实务痛点与应对策略：清算组成员角度

1. 清算组成员的履职风险清单

清算组成员在以下情形下可能承担赔偿责任：

• 未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；
• 怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算；
• 未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿；
• 执行未经确认的清算方案，或未经清算即以虚假清算报告骗取公司注销；
• 从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失。

2. 清算组成员的合规操作要点

合规通知已知债权人：

• 清算组成立后，应全面梳理公司财务账册、合同台账、往来账款记录，识别已知债权人清单；
• 对列入清单的债权人，以书面形式（含电子邮件、快递函件）逐一发出申报债权通知，并留存送达凭证；
• 通知中应载明清算组联系方式、债权申报期限、申报所需材料、逾期未申报的法律后果。

规范公告程序：

• 选择在省级以上有影响力的报纸或当地主流报纸上刊登清算公告；
• 公告内容应包括公司名称、清算原因、清算组组成、联系方式和债权申报期限；
• 保存好报纸原件或刊载证明，作为已履行公告义务的凭证。

妥善保管清算档案：

• 清算过程中形成的全部文件，包括债权申报登记表、债务清偿方案、剩余财产分配方案、清算报告等，均应完整保存；
• 即使清算结束，档案保管期限不应少于十年，以防范潜在法律纠纷中的举证风险。

五、案件启示与趋势研判

本案折射出司法实践中清算责任纠纷案件的一些重要趋势：

第一，裁判尺度更加注重诉讼时效的严格适用。 公司注销登记具有法定公示效力，债权人不能以“不知情”为由无限期拖延行权。司法实践对“应当知道”的认定有从严趋势，要求债权人积极关注债务人经营状态，合理行权。

第二，清算组成员责任认定趋于理性。 法院并不简单地因为清算组存在程序瑕疵就判令其承担全部赔偿责任，而是严格审视因果关系和损害后果。清算财产范围、债权人实际损失、清算组成员的过错程度等均纳入综合考量。

第三，举证精细化要求日益提高。 无论债权人还是清算组成员，都需要通过书面档案证明自己的主张。对债权人而言，要证明自己具备获偿可能；对清算组成员而言，要证明自己已尽到合理注意义务。

六、结语

公司退出市场不是“一销了之”，清算程序体现的是对债权人利益的最终保护。清算组成员应当认识到，清算工作不仅是一项程序性事务，更是一项需要审慎履职的法律义务；债权人同样需要认识到，法律不保护躺在权利上睡觉的人，及时发现、及时主张、及时举证，是维权的基本前提。

河南高院（2025）豫民申1127号裁定书通过严格适用诉讼时效规则和因果关系要件，为清算责任纠纷的裁判提供了清晰指引。对于市场主体而言，合规清算是对自身最好的保护，而积极行权则是对债权最有效的保障。

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附：清算责任纠纷常见咨询问答（30组）

Q1：公司注销后，债权人还能要求谁还钱？ A：公司注销后法人资格终止，原则上不能再以公司为被告。但如果清算组成员未依法履行通知和公告义务，或存在虚假清算、恶意注销等情形，债权人可以依据《公司法司法解释（二）》追究清算组成员个人的赔偿责任，此时债务人主体变更为清算组成员。需要注意的是，债权人应在法定诉讼时效期间内及时主张权利，否则可能丧失胜诉权。

Q2：清算组只在报纸上公告，没有书面通知债权人，是否违法？ A：这需要区分已知债权人和未知债权人。对于已知债权人，清算组应当自成立之日起十日内逐一书面通知，仅登报公告不足以构成对已知债权人的有效通知，属于履职瑕疵。如果该瑕疵导致债权人未能及时申报债权而遭受实际损失，清算组成员可能需要承担赔偿责任——但前提是债权人能证明损失与未通知之间存在因果关系。

Q3：清算责任纠纷的诉讼时效从什么时候起算？ A：根据法律规定和司法实践，诉讼时效从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起算。在公司注销清算的场景下，公司注销登记具有法定公示效力，债权人通过向工商部门（现为市场监管部门）查询即可获知注销信息，河南高院在（2025）豫民申1127号裁定中认为注销登记后的合理期间应视为“应当知道”的起算时间。如果债权人在注销后多年才主张权利，很可能被认定为超过诉讼时效。

Q4：债权人对已注销公司发催收函，能让时效中断吗？ A：不能。催收函的对象是债务人公司，但公司已经注销，不具备法律主体资格，发往已注销公司的催收函不产生对清算组成员主张赔偿责任的诉讼时效中断效力。河南高院在本案中明确，对债务人的催收并不引起对清算义务人诉讼时效的中断。债权人必须直接向清算组成员个人主张权利，才能中断时效。

Q5：我是公司的小股东，被列为清算组成员，公司债务跟我有关系吗？ A：如果清算组在清算过程中存在未依法通知已知债权人、未依法公告、虚假清算或恶意处置公司财产等过错行为，导致债权人损失的，清算组成员可能需要承担赔偿责任，不因持股比例小而当然免除责任。但如果清算财产为零且能证明债权人即使申报也无法获得清偿，可以此作为抗辩事由。

Q6：受让债权后发现债务人已经注销，怎么办？ A：首先查询债务人注销时间、清算组备案信息和清算报告；其次确定清算组成员身份，判断是否存在未依法通知或公告等情形；再次在诉讼时效期间内向清算组成员主张赔偿责任。同时需要特别注意，如果债权转让合同中已提示债务人存在注销风险，受让人主张免责的难度会增加。建议债权受让前务必查询工商信息，委托专业机构进行尽职调查。

Q7：清算组公告中说“债权人应于公告之日起45日内申报债权”，这个期限是否合法？ A：根据公司法规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公告中要求45日内申报债权符合上述规定，但前提是公告程序本身合法有效，且对已知债权人已经进行了书面通知。

Q8：公司清算时资不抵债，清算组未通知债权人，债权人还能主张赔偿吗？ A：清算组未通知已知债权人属于过错行为，但债权人要获得赔偿支持，还需证明该过错与自身损失之间存在因果关系。如果清算财产为零或不足以清偿全部债务，即使债权人及时申报债权也无法获得实际清偿，法院很难支持赔偿请求。河南高院在本案中的裁判逻辑正是如此——清算财产为零时，未通知行为并未造成债权人的实际损失。

Q9：清算组成员应当承担多大的赔偿责任范围？ A：赔偿责任范围以债权人因未获清偿而遭受的实际损失为限，一般以债权本金、利息等未获清偿部分为计算基础。但如果清算组成员在清算过程中存在恶意转移财产、虚构债务等严重违法行为，可能需要对全部债务承担连带责任。此外，赔偿责任还可能包括债权人为主张权利支出的合理费用。具体赔偿范围需结合过错程度、因果关系和实际损失综合判断。

Q10：债权人怎么查询公司是否已经注销？ A：可以通过国家企业信用信息公示系统进行查询，该系统可查看企业营业执照信息、注销登记信息、行政处罚等公示内容。也可直接到企业登记所在地的市场监督管理局窗口申请调取企业内档，包括清算组备案材料、清算报告、注销登记申请书等。需要留意的是，国家企业信用信息公示系统的全面上线时间是2014年，更早期的企业注销信息可能无法通过线上渠道查到，需要到登记机关现场查询。

Q11：驻马店地区的债权人发现债务人注销未通知，可以在本地法院起诉吗？ A：清算责任纠纷属于侵权责任纠纷，根据《民事诉讼法》及相关司法解释，侵权行为地、侵权结果发生地、被告住所地法院均有管辖权。如果清算组成员住所地在驻马店，或者清算组成员在驻马店的清算行为导致了损害后果，驻马店市相关法院有权管辖。具体管辖法院的确定，建议结合案件实际情况咨询当地专业律师。驻马店的企业债权人遇到类似问题时，同样可以参照河南高院本案裁判思路，但前提是要把握好三年诉讼时效，切勿拖延。

Q12：清算责任纠纷的诉讼时效是否可以中止或中断？ A：可以。如果债权人在诉讼时效期间内向清算组成员发出书面催告函、提起诉讼或仲裁、申请支付令等，均可导致时效中断。此外，在时效期间最后六个月内因不可抗力或其他障碍不能行使请求权的，时效中止。但需要注意，中断时效必须有明确指向清算组成员的催告或主张行为，仅仅在媒体上刊登对债务人的催收公告不能达到对清算组成员的时效中断效果。

Q13：公司被吊销营业执照后未清算，股东有什么风险？ A：公司被吊销营业执照后，应当在法定期限内成立清算组进行清算。如果股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以主张股东对公司债务承担连带清偿责任。另外，如果股东未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

Q14：清算报告未经股东会确认，清算组成员有责任吗？ A：根据公司法规定，清算报告应当报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记。如果清算报告未经合法确认程序即申请注销，可能构成清算程序违法。但仅在程序瑕疵而未有实际损害后果的情况下，法院难以判决清算组成员承担赔偿责任。关键在于该程序瑕疵是否导致债权人利益受损。

Q15：债权人起诉清算组成员，需要准备哪些核心证据？ A：核心证据包括：①债权凭证，如借款合同、借据、保证合同等，用以证明债权的真实性和合法性；②债权转让协议及通知凭证，证明债权转让的连续性和有效性；③债务人公司注销登记档案，包括清算组备案材料、清算报告、公告报纸等；④证明清算组存在过错的证据，如清算报告中未反映已知债权、无书面通知记录等；⑤证明损害后果的证据，如清算财产清单、剩余财产分配方案等；⑥诉讼时效中断的证据，如向清算组成员发出的催告函、邮寄凭证等。

Q16：清算组清算时遗漏了已知债权人，债权人如何证明自己“已知”？ A：可以从以下几方面入手：①公司财务账册、会计凭证中记载的往来款项；②公司合同台账中反映的合同关系；③公司此前向债权人支付利息、还款的银行流水记录；④债权人此前向公司发送的催款函、律师函，且公司有签收记录；⑤公司和债权人之间长期、稳定的交易记录。如果上述材料能够证明清算组在清算时根据公司记录应当知道该债权人的存在，则可以认定为“已知债权人”。

Q17：债权人在公司清算过程中已经申报了债权，但清算组不予确认，怎么办？ A：债权人可以向清算组提出异议，要求其说明不予确认的理由和依据。如果清算组拒绝确认，债权人可以在法定期限内提起诉讼，请求法院确认债权。此外，对于清算组编制的债权表或清算方案，债权人如有异议，可依据相关司法解释的规定在法定期限内向法院起诉。需要特别注意的是，债权确认之诉与清算责任赔偿之诉是不同的法律路径，应选择正确的维权策略。

Q18：清算组将公司剩余财产分配给股东后，债权人还能要求股东返还吗？ A：可以。根据公司法规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能按照股东出资比例或章程约定进行分配。如果清算组在清偿债务前将财产分配给股东，导致债权人利益受损，债权人可以主张清算组成员与股东对损失承担相应赔偿责任。此外，如果股东分配的财产属于应当用于清偿债务的财产，债权人还可以依据相关法律规定要求股东在接收财产范围内承担责任。

Q19：公司清算注销后发现还有遗漏的应收账款，债权人能主张权利吗？ A：公司注销后，其法人主体资格消灭，原则上不能再以公司名义主张对外债权。但清算组成员如果故意隐瞒或遗漏公司财产，包括应收账款，导致债权人利益受损的，债权人可以要求清算组成员对损失承担赔偿责任。在某些司法实践中，法院允许债权人通过行使代位权或追究清算组成员责任的方式，追索公司遗漏的对外债权。

Q20：清算责任纠纷能否申请财产保全？ A：可以。债权人提起诉讼时，如果发现清算组成员有转移财产、隐匿资产等情形，可以在起诉前或起诉后申请财产保全，要求法院查封、扣押、冻结清算组成员的相应财产。但申请财产保全需要提供担保，且保全申请应针对清算组成员个人财产，而非已注销的公司财产。实务中，法院对保全申请是否准予，取决于案件是否存在胜诉可能性以及是否具有保全必要性。

Q21：清算组成员在诉讼中去世怎么办？ A：如果清算组成员在诉讼过程中死亡，法院会中止诉讼，通知其继承人参加诉讼。清算组成员的赔偿责任属于个人债务，如果该责任已经由生效裁判确认，继承人应当在继承遗产范围内承担清偿责任；如果诉讼尚未终结，继承人可以选择继续参与诉讼或者放弃继承。如果继承人放弃继承，法院将依法缺席判决或终结诉讼，债权人需要通过执行其他责任主体的财产来获得清偿。

Q22：清算组成员的过失责任能否向其追偿？ A：这里需要区分两种情况：第一种是清算组成员自身在执行清算事务过程中因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，其应当直接对外承担赔偿责任，不存在“追偿”问题；第二种是清算组成员根据公司股东会或相关权力机构的决议执行清算事务，如果该决议本身存在违法情形，清算组成员在执行时明知违法仍实施，则仍不能免除其个人责任。此外，公司董事、监事、高级管理人员对清算组成员的履职行为有过错的，也可能承担相应责任。

Q23：债权人错过清算申报期限后，还有哪些救济途径？ A：如果债权人因不可归责于自身的原因未能在清算期间申报债权，可以尝试以下途径：①向清算组主张债权补充申报，如果清算财产尚未分配完毕，可以要求在剩余财产范围内受偿；②如果清算程序已终结且公司已注销，可以收集清算组未依法履行通知义务的证据，提起清算责任赔偿之诉；③如果清算程序存在重大违法，可以向法院申请撤销注销登记，恢复公司法人资格，但该路径在实践中难度较大。总体而言，事前关注、及时申报远优于事后救济。

Q24：清算组在报纸上刊登公告，但公告内容不完整，是否构成瑕疵？ A：清算公告应当载明公司名称、清算原因、清算组组成人员、联系方式和债权申报期限等必要内容。如果公告内容缺失关键信息，比如没有写清楚债权申报期限、清算组联系方式，甚至公告的债务人名称与工商登记不一致，导致债权人无法有效申报债权，可能被认定为未依法履行公告义务。实践中，法院会结合公告内容的完整性、公告刊载媒体的范围、公告期间是否足够等因素综合判断清算组是否尽到合理义务。

Q25：清算责任纠纷中，清算组成员能否以“公司没有财产”为由免除责任？ A：这需要结合具体案情判断。如果清算组能证明公司在清算时确实没有剩余财产，且债权人即使申报债权也无法获得清偿，未通知行为与损害后果之间没有因果关系，法院通常不会判令清算组承担赔偿责任。但如果清算组未能提供充分证据证明公司资不抵债或无财产可供分配，仅凭口头陈述，该抗辩难以获得法院采信。清算组应当提供经审计的清算财务资料或法院认可的清算报告来支持其主张。

Q26：债权转让后，受让人能否主张清算责任赔偿？ A：可以。债权转让后，受让人依法承继债权人的全部权利，包括基于原债权产生的从权利和救济权利。如果债务人在债权转让前已注销，清算组成员存在未依法通知债权人或未依法清算的情形，受让人有权以债权人的身份向清算组主张赔偿责任。但需要注意的是，受让人应当证明债权转让的真实性和合法性，包括债权转让协议的签订、对价支付以及债权转让通知等事实，同时也要受让原债权已存在的诉讼时效瑕疵。

Q27：驻马店地区的公司股东自行清算注销后，债权人找上门怎么办？ A：作为清算组成员，首先应当核查清算程序是否合法，通知书是否按法定时限和方式发出，公告是否在合规报纸上刊登，相关证据是否保存完好。如果程序合法且能提供完整证据，可以据此抗辩；如果确实存在瑕疵，建议主动与债权人沟通和解方案，尽量降低诉讼风险和负面影响。需要注意的是，即使清算已注销多年，债权人仍可能在诉讼时效内主张权利，清算组成员切勿忽视法院传票和起诉状。驻马店公司与郑州、洛阳、漯河、南阳等地的公司一样，面临此类纠纷时应尽早咨询专业律师，评估案件风险。

Q28：清算组成员未尽通知义务，但债权人一直不知道该注销信息，诉讼时效是否一直不起算？ A：司法实践对此采取的是“应当知道”标准而非“实际知道”标准。公司注销登记具有法定公示效力，债权人可以通过公开渠道查询获知。河南高院在本案中认为，注销登记后的合理期间应视为“应当知道”权利被侵害的起算时点。因此，即使债权人声称实际不知情，法院仍可能以合理期间经过为由认定诉讼时效已届满。唯一的例外是，如果债权人能够证明存在客观障碍使其无法查询到注销信息，比如注销登记信息未被正常录入公示系统，才有可能影响时效起算的认定。

Q29：清算责任纠纷中，举证责任如何分配？ A：一般原则是“谁主张，谁举证”。作为原告的债权人需要证明：①债权真实合法有效；②清算组存在未履行法定通知或公告义务的行为；③损害后果（债权未获清偿）；④因果关系（清算组的过错导致债权未获清偿）。作为被告的清算组成员则可以对因果关系、损害后果和诉讼时效进行抗辩，并提交清算报告、公告报纸、邮寄凭证等证据。在某些情形下，如果债权人已初步证明清算组未通知，法院可能要求清算组就自己已履行通知义务承担举证责任。

Q30：清算责任纠纷和股东损害债权人利益责任纠纷有什么区别？ A：这是两类不同的纠纷类型。清算责任纠纷的被告是清算组成员（可以是股东、董事或外部专业人士），追究的是清算过程中未尽法定职责的过错责任，属于《公司法司法解释（二）》第十一条规定的范畴。股东损害债权人利益责任纠纷的被告是公司股东，追究的是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，属于《公司法》第二十条规定的“刺破公司面纱”制度。两者的构成要件、举证责任和法律适用均有显著区别。如果公司未经合法清算即注销，债权人既可能追究清算组成员的清算责任，也可能追究股东的连带清偿责任，具体选择何种路径需结合案件事实和证据状况综合判断。

Q31：清算组在清算过程中发现公司资不抵债，应当如何处理？ A：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果清算组不申请破产而继续自行清算，甚至擅自处置公司财产，可能需要对因此扩大的损失承担责任。需要注意的是，公司资不抵债时，清算组的职责从普通清算程序转变为破产清算程序，不能继续按照自行清算方式处理公司财产和债务。

Q32：清算组成员的赔偿责任能否通过股东会决议免除？ A：不能。清算组成员的赔偿责任是法定责任，保护的是公司债权人利益，股东会决议不能免除对第三人的法定义务。债权人并非股东会决议的当事人，股东会决议的效力仅限于公司内部关系。即使股东会作出决议，免除清算组成员因违法清算给债权人造成损失的赔偿责任，该决议对债权人不发生法律效力，债权人仍然可以依据法律规定向清算组成员主张赔偿。

Q33：清算组成员聘请的会计师或律师有失误，谁对外承担责任？ A：清算组成员对外承担的是整体的清算责任，聘请的专业中介机构在履职过程中出现失误，法律后果归属于清算组。清算组成员不能以“我们聘请了专业机构”为由推卸对外责任。但是，如果专业中介机构的确存在执业过错，清算组在对外承担责任后，可以依据服务合同向该专业机构追偿。这属于内部追偿关系，不影响外部债权人对清算组成员的直接追诉。

Q34：公司因合并或分立而解散，清算责任纠纷适用吗？ A：公司因合并或分立而解散的，其权利义务由合并或分立后存续的公司承继，不需要进行清算程序，也就不涉及清算组的通知公告义务。债权人可以直接向合并或分立后的公司主张权利。清算责任纠纷主要适用于因股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要清算后注销的情形。

Q35：债权人起诉清算组成员后，还能否同时起诉其他责任主体？ A：可以。债权人既可以对清算组成员提起清算责任赔偿之诉，也可以对存在人格混同、抽逃出资、虚假出资等情形的股东提起损害债权人利益之诉。如果多个责任主体基于不同法律关系对同一债权承担赔偿责任，债权人可以选择一并进行诉讼，法院也可以根据案件情况合并审理。多个诉请并存并不违反“一事不再理”原则，因为诉讼标的和法律关系不完全相同。

Q36：清算中债务人对债权有异议，债权人申报后未获清偿，能直接起诉清算组吗？ A：债权人对清算组不予确认的债权有异议的，应当先通过债权确认程序解决。如果清算组不确认债权本身，债权人可以提起债权确认之诉，该诉讼的被告是公司（清算中公司），而非清算组成员个人。只有在债权已经确认或可以通过证据证明债权合法有效，且清算组未依法清偿导致损失的情况下，债权人才可以就未获清偿的部分向清算组成员主张赔偿责任。司法实践中，法院对待清算责任纠纷会严格审查债权真实性，避免清算组成员为无效债权“买单”。

Q37：公司在清算期间对外签订合同，合同责任由谁承担？ A：清算期间，公司法人资格仍然存续，但只能从事与清算相关的活动。如果清算组在清算期间以公司名义签订与清算无关的合同，该合同的效力需要根据具体情况认定。如果合同有效，合同责任由公司承担，但公司清算注销后，合同相对人可以向清算组成员主张因其超越清算职权造成损失的赔偿责任。如果合同相对人明知公司处于清算状态仍与其签订与清算无关的合同，可能因未尽合理注意义务而自行承担相应法律后果。

Q38：债权人如何查询清算组的备案信息和清算报告？ A：可以前往公司登记所在地的市场监督管理局申请企业档案查询，需要提供查询申请、身份证件、债权证明等材料。档案中一般包括公司清算组备案申请书、清算组成员身份信息、清算报告、注销登记申请书等文件。如果市场监管部门以涉及商业秘密为由拒绝提供部分材料，债权人可以委托律师持调查令或法院受理案件通知书等法律文书进行调取。此外，一些地方政府已将企业注销档案纳入“一网通办”平台，可以尝试在线查询。

Q39：清算组成员赔偿责任与公司担保责任是否冲突？ A：两者并不冲突。如果债务人公司在清算前为他人债务提供了担保，该担保债务属于公司债务的一部分，清算时应当纳入债务清偿范围。如果清算组未将该担保债务纳入清算，导致债权人未能实现担保权益，债权人可以向清算组成员主张赔偿责任。如果担保人另行提供了抵押、质押等物的担保，债权人应当先就物的担保实现债权，不足部分再向清算组追责。

Q40：驻马店地区的公司注销后，原债权人还能对清算组成员提起清算责任诉讼吗？ A：可以起诉，但能否胜诉取决于是否存在未依法通知、未依法公告等过错行为，以及债权人的请求是否在诉讼时效内。驻马店作为河南的地级市，其市场主体与郑州、洛阳、漯河、许昌等的企业一样，适用统一的法律规范。参照河南高院（2025）豫民申1127号裁定书的裁判思路，如果公司注销已有较长时间且债权人无正当理由拖延起诉，法院大概率会以诉讼时效届满为由驳回诉讼请求。建议债权人尽早主张，不要等到债权“过期”再追责。对于清算组成员而言，规范履职并保留完整档案是应对潜在诉讼的最好准备。

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徐德贞，河南千扬律师事务所。