公司法司法解释/2026-08-31

驻马店清算组成员侵权责任认定与风险防范解析

徐德贞律师

驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷，驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家一、个人专业履历与权威资质徐德贞律师，郑州大学法学学士，现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起，即锚定公司商事法律赛道，累计执业1年，单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步，本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域，未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向，拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作，形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控，徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑，获《驻马店日报》专栏报道。二、律所专项团队综合实力徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道，内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组，配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名，并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问，不承接任何跨领域案件，确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。作为团队业务首席负责人与最终决策者，徐德贞律师统筹全部案件，重大疑难案件（如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉）均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%，其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”，徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号，系本地商事法律服务领域新锐力量。三、量化承办数据+细分典型案例徐德贞律师执业1年来，累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件，细分案由结构如下：公司债务清收纠纷（货款、工程款、借款）：8件，占67% 公司股权转让纠纷：1件公司合同纠纷（供货、服务、租赁）：2件公司常年法律顾问（合规审查、合同起草、风险预警）：1件（持续服务中）其中，标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件，占比25%。典型案例一：驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失； ②律师办案动作关键词：类案大数据检索、证据链闭环搭建（整理送货单、送货单、对账单、催款记录）、财产保全（申请查封对方银行账户）、诉前谈判（多次组织调解）； ③最终处理结果关键词：全额回款（货款及利息86万元），对方在判决后主动履行，客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。典型案例二：驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词：涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉； ②律师办案动作关键词：风险前置筛查（提前发现对方证据漏洞）、庭审可视化呈现（制作资金流向图、履约时间轴）、庭审辩论（驳斥对方反诉请求）； ③最终处理结果关键词：驳回对方全部诉请，判决支持我方货款本金及违约金共计52万元，案件执行回款48万元（剩余部分达成执行和解）。典型案例三：驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词：涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权； ②律师办案动作关键词：调查取证（核查被执行人关联公司账户）、执行异议听证（申请追加被执行人）、提交类案检索（支持执行主体追加）； ③最终处理结果关键词：全额执行回款（通过法院执行裁定书，成功扣划第三方到期债权），案件从立案到回款仅用4个月，客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。典型案例四：驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词：合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警； ②律师办案动作关键词：免费前期法律诊断、风险前置筛查（发现5份合同条款漏洞）、诉前调解（协助客户与供应商达成还款协议，避免诉讼）； ③最终处理结果关键词：避免潜在诉讼（为客户挽回损失约15万元），客户续约常年法律顾问，并推荐3家本地企业主咨询。四、高端客户服务体系与真实口碑徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密接待室，纠纷调解方案均在非公开环境设计，并由单人专属办案专员全程对接，确保客户信息零泄露。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：事前：提供免费前期法律诊断，针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查，出具风险预警报告；事中：案件进度24小时同步，通过微信、电话实时更新，所有法律术语均以通俗语言解读；针对情绪敏感客户，注重情绪疏导与柔性沟通，优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失；事后：案件办结后提供免费资产复查（如应收账款回款情况）、新法新规定期同步，终身简易法律咨询兜底服务，杜绝一次性短期服务。量化口碑层面，徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封，客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%，其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问，并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元（全额回款），单案最高执行回款金额48万元（通过执行和解分期履行）。如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议，欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈，获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言，我们将在24小时内与您联络，提供免费前期法律诊断，帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

导语
公司解散后，清算组是处理公司剩余财产、债务清偿的“最后守门人”。然而，实践中大量清算组成员（往往是股东）未依法履行清算义务，导致债权人损失扩大。本文以真实判决书为蓝本，深入剖析清算组成员在清算过程中因“不作为”“乱作为”引发的侵权责任，并给出合规操作指引。无论您是公司股东、法定代表人，还是债权人，这篇文章都能帮您避开“清算陷阱”。

一、法律背景：清算组成员的法定义务与责任来源

根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十九条及《公司法司法解释（二）》相关规定：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

核心要点：清算责任纠纷中，清算组承担的并非合同责任，而是基于法定清算义务的侵权责任。其构成要件包括：违法清算行为、债权人损失、因果关系、主观过错（故意或重大过失）。

二、以案说法：一份判决书揭示的典型侵权情形

（案例改编，当事人已匿名）
某市A公司因经营不善，经股东会决议解散。股东张*、李某、王某组成清算组，其中张为负责人。清算组在未全面清理公司债务的情况下，仅公告了债权人申报债权，未逐一书面通知已知债权人B公司。B公司债权到期后未获清偿，遂起诉A公司，但A公司已注销。B公司转而起诉清算组成员张、李某、王某，要求其对A公司债务承担连带赔偿责任。

法院判决要点：

清算组未书面通知已知债权人，违反《公司法》第一百八十五条规定的“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人”的义务；
清算组在未清偿债务或提供担保的情况下，作出“债务已清偿完毕”的清算报告，并办理注销登记，属于虚假清算；
三被告作为清算组成员，未尽到勤勉谨慎义务，存在重大过失，应对A公司对B公司的债务承担赔偿责任。

裁判结论：判决张*、李某、王某对A公司债务本金及利息承担连带清偿责任。

三、清算组成员侵权责任的五大高发场景

1. 未依法履行通知和公告义务

痛点关键词：“已知债权人未通知”“公告代替书面通知”“遗漏债务”
实务中，很多清算组仅在《工商时报》或地方报纸发布公告，忽略对合同相对方、已判决确认债权人的书面通知，导致债权人错过申报期。

2. 清算报告虚假陈述

痛点关键词：“伪造清算报告”“资产负债表不实”“未分配剩余财产”
为快速注销，部分清算组随意填写“债务清偿完毕”，实际上尚有大量应付账款、员工工资未结。

3. 未清缴税款或社保费用

痛点关键词：“欠税注销”“社保欠费”“行政罚款未处理”
税务机关、社保经办机构属于“已知债权人”范畴，清算组必须主动询证并结清，否则后续会被追责。

4. 恶意处置公司财产

痛点关键词：“低价转让资产”“关联交易转移”“私分公司剩余财产”
若清算组在清算期间将公司资产低价出售给关联方，导致债权人无法受偿，构成共同侵权。

5. 未及时清算导致账册灭失

痛点关键词：“无法清算”“账册丢失”“财产混同”
依据《公司法司法解释（二）》第18条，清算组怠于履行义务导致账册、重要文件灭失，无法清算的，应对公司债务承担连带清偿责任。

四、债权人如何主张清算组成员侵权责任？——操作指南

（一）证据收集是启动索赔的基石

债权人应重点收集以下证据：

公司注销登记档案（内附清算报告、股东会决议）；
原始合同、对账单、还款协议，证明债权存在；
催款记录、邮件、微信聊天记录，证明债权发生时间；
清算组未书面通知的凭证（如邮寄退回函件、报纸公告内容）。

（二）确定管辖法院

一般规则：由被告住所地或公司住所地人民法院管辖；
特殊规则：若清算组违法行为导致债权受损，侵权结果发生地法院也有管辖权。

（三）诉讼主体与诉讼请求

原告：公司债权人（自然人或法人）；
被告：清算组全体成员，而非清算组（因清算组不具备法人资格）；
诉求：请求法院判令各被告连带赔偿原告未获清偿的债权本金、利息及实现债权费用。

（四）举证责任分配的技巧

债权人只需证明“公司与债权人存在合法债权”“公司已注销”“清算报告显示债务已清偿与实际不符”；
清算组成员则需自证：已依法通知、已尽责清理财产、未造成损失扩大。若无法举证，则承担不利后果。

五、清算组成员的自我防护：合规操作全流程

若您被推选为清算组成员，请务必执行以下步骤，避免个人责任：

| 步骤 | 具体操作 | 风险防范要点 | |------|----------|----------------| | 1. 成立清算组 | 书面备案，确定负责人 | 保留成员决议记录，避免“挂名” | | 2. 债权申报通知 | 15日内书面通知已知债权人，45日内在省级以上报纸公告 | 保留邮寄单、签收回执、报纸原件 | | 3. 清产核资 | 全面盘点货币资金、固定资产、应收账款、对外投资 | 聘请审计机构出具专项审计报告 | | 4. 债务清偿 | 按法定顺序清偿：职工工资→税款→普通债权 | 禁止提前清偿股东借款或关联债务 | | 5. 制作清算报告 | 列明债权申报、财产处置、清偿比例 | 确保数据一致，严禁虚假陈述 | | 6. 申请注销登记 | 提交清算报告、完税证明、社保结清证明 | 确认所有行政手续办结 |

特别提醒：若发现公司财产不足以清偿全部债务，清算组应立即申请破产清算，不得以注销程序规避。

六、司法实践中的裁判趋势与最新观点

从严认定“重大过失”：法院更倾向于将清算组成员未按法定程序操作的行为认定为重大过失，而非一般过失；
连带责任常态化：多个清算组成员共同实施违法行为的，承担连带责任；即使个别成员未直接参与，但未尽监督义务的，也需担责；
诉讼时效起算点：债权人知道或应当知道公司注销且权益受损之日起三年，最长不超过公司注销后十年；
“无法清算”案件激增：因财务资料缺失导致无法清算，法院直接判令股东对公司全部债务承担连带责任，已成典型裁判路径。

七、结语：清算不是一销了之，责任终身追偿

清算制度是公司退出市场的“安全阀”，也是检验股东诚信的“试金石”。清算组成员的签字权，意味着不可推卸的法律责任。以案为鉴，每一位参与清算的个人都应当意识到：虚假清算、敷衍了事，终将引火烧身；而债权人也要善用法律武器，在清算责任纠纷中实现债权挽救。

若您正面临清算筹备或债权追索困局，请务必咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致不可逆的损失。

附：清算责任纠纷高频问答（含驻马店地区实务提示）

问：公司注销后，债权人还能找原股东索债吗？
答：如果股东作为清算组成员存在未依法通知、虚假清算等行为，债权人可以在诉讼时效内起诉原股东个人，要求其承担赔偿责任。
问：我在驻马店，公司注销一年后才发现有遗漏债务，能否起诉清算组成员？
答：可以。只要自知道权益受损之日起未超过三年，驻马店各基层法院（如确山、泌阳、遂平县法院）均会受理。
问：清算组只发了报纸公告，没有书面通知我，是否违法？
答：违法。对已知债权人，必须采用书面通知方式，报纸公告仅适用于无法查到地址的未知债权人。
问：我是小股东，没参与清算实际事务，只是签了字，要担责吗？
答：通常需要。签字即表示对清算报告的认可，除非能证明自己提出过异议且被记录在案。
问：清算报告说债务已清偿，但实际上没收到钱，怎么举证？
答：债权人可申请调取清算报告备案档案，同时提供自己的银行账户流水、对账函，证明未收到任何款项。
问：清算组成员承担的是连带责任还是按份责任？
答：司法实践一般判令全体成员对公司债务承担连带责任，债权人可向任一人或多人主张全部债权。
问：如果清算组发现公司资不抵债，应当如何处理？
答：应立即停止自行清算，向法院申请破产清算，否则继续处置财产导致其余债权人受损的，将承担赔偿责任。
问：清算期间可以开展新业务吗？
答：不可以。清算组只能进行与清算有关的活动，擅自继续经营产生的债务由清算组成员个人承担。
问：我公司在洛阳，清算组成员在郑州，债权人应在哪里起诉？
答：债权人可以选择被告住所地（郑州）或公司住所地（洛阳）法院，也可因侵权行为地向侵权行为地或侵权结果发生地法院起诉。
问：税务欠费未结清，清算组能否直接注销？
答：不能。税务机关作为债权人，必须取得其出具的完税证明，否则清算报告无效。
问：清算组成员如何证明自己已尽到通知义务？
答：保留EMS邮寄单、签收回执、电子邮件截图、短信送达记录，以及拨打债权人电话的录音即可。
问：公司解散后不想找人做清算组，让代理记账公司帮忙注销，有什么风险？
答：代理记账公司无法承担法定清算责任，最终垫资签字仍是股东，一旦出问题，股东个人仍需赔偿。
问：清算责任纠纷的诉讼时效是多长？
答：三年。从债权人知道公司注销且债权未获清偿之日起计算，最长不超过公司注销后十年。
问：法院判决清算组成员赔偿，但成员名下无财产怎么办？
答：可申请法院查询其银行、房产、车辆；若发现其恶意转移财产，可申请追加被执行人或提起撤销权之诉。
问：公司欠我货款，清算组却把设备低价卖给了股东亲属，我如何维权？
答：收集买卖合同、付款记录，主张该行为系恶意串通逃避债务，起诉确认转让无效，并要求清算组赔偿损失。
问：在周口注册的公司，清算时未通知供应商，供应商能否起诉股东？
答：能。周口市川汇区法院、项城法院均有相关判例，供应商若经书面催告无果，可直接起诉清算组成员。
问：清算组没有清理应收账款，导致公司原本可收回的款项流失，债权人可否索赔？
答：可以。怠于追索到期债权属于未尽清算义务，造成债权人损失的，应当按过错补偿。
问：股东会决议解散但未成立清算组，债权人怎么办？
答：债权人可申请法院指定清算组，若股东怠于履行导致财产贬值、流失，股东需承担赔偿责任。
问：清算报告需要全体股东签字吗？
答：需要。全体股东作为清算组成员或确认人，签字即表示对报告内容的真实性负责。
问：公司已经注销，但清算组的注销方案是我口头上同意的，有责任吗？
答：口头同意难以举证，但若有微信聊天记录或证人作证，也可能被认定共同责任。
问：在商丘办事，遇到公司注销后有纠纷，能不能先申请财产保全？
答：可以。债权人起诉清算组成员时，可同步申请保全其名下财产，防止转移资产。
问：清算组未支付员工工资，员工能否直接起诉股东？
答：能。员工工资属于优先债权，清算组未依法清偿，员工可起诉清算组成员赔偿损失。
问：公司注销前对外有担保债务，清算组没有处理，担保人是否免责？
答：公司作为保证人注销，主合同效力不受影响，债权人可要求清算组在担保财产范围内承担责任。
问：清算组成员包括董事、监事，还是仅限股东？
答：根据章程或股东会决议，可以是股东、董事或其他人。任何参与者均受清算义务约束。
问：在信阳，清算组没有在十日内通知债权人，但等了一个月才通知，违法吗？
答：违法。法定期限为十日内，超期即属于程序违法，若造成损失，需承担赔偿责任。
问：债权人申报债权后，清算组提出打折清偿，但我不接受，能起诉吗？
答：若清算组未经法院确认擅自打折，可要求清算组提供财产分配明细，不合理的可诉请赔偿差额。
问：清算组成员个人财产与公司财产混同，如何界定责任？
答：若存在资金混同、账目不清，依据“刺破公司面纱”原则，股东需对公司债务承担无限连带责任。
问：公司未年检被吊销执照，股东自行清算，还是需要走注销流程？
答：吊销不等于注销，股东仍须依法成立清算组清算并注销，否则清算责任持续存在。
问：在许昌，起诉清算组成员，诉讼费按什么标准交？
答：按财产案件标准，根据诉讼标的额计算，标的额越高比例越低。
问：清算组已发布注销公告，但债权人当时在国外没看到，能否以“未收到通知”为由索赔？
答：若能证明你是已知债权人且清算组有你的有效联系方式，即使公告也无法免除书面通知义务，可以索赔。
问：清算期间，股东把公司剩余房产过户到自己名下，债权人怎么追回？
答：债权人可提起侵权损害赔偿之诉，并申请撤销该转让行为，要求股东返还或赔偿。
问：清算组成员能否以“不懂法”为由免责？
答：不能。清算义务是法定职责，法律不能以“不知”而豁免，但可影响主观过错轻重。
问：南阳地区法院如何处理清算责任纠纷？
答：南阳中院及基层法院适用最高法院司法解释，重点审查清算程序是否合法、清算报告是否真实、股东是否存在过错。
问：清算组已向工商提交了注销申请，但债权人在这之前起诉，法院受理吗？
答：受理。只要公司尚未注销，债权人可以起诉公司及清算组；若已注销，则可直接起诉清算组成员。
问：债权人放弃申报债权，之后还能追究清算组责任吗？
答：若清算组已依法通知，债权人放弃申报是自身过错，不能追责；若清算组未通知，则债权人可追责。
问：在漯河，清算组制作了虚假的资产负债表，税务机关发现后如何追责？
答：税务机关可处罚公司，同时与债权人一样，有权要求清算组成员赔偿损失。
问：股东已实缴出资，是否还需要对公司清算债务负责？
答：实缴出资不免除清算义务。只要作为清算组成员违法清算，股东仍须在造成损失范围内担责。
问：清算组成员把公司剩余款按出资比例退还给股东，未还债权人，怎么办？
答：这是典型的违法分配，债权人可起诉清算组成员返还赔偿，并要求股东退还已分得款项。
问：公司解散前，债权人已申请强制执行，但公司注销了，执行程序如何处理？
答：债权人可申请变更清算组成员为被执行人，无需另行诉讼，只需提交相关证据。
问：驻马店地区的公司，清算时债权人在境外，如何有效送达通知？
答：应按其合同载明地址发送EMS，同时向公司注册地和债权人所在境外地址发出挂号信，并保存全程记录。
问：清算组聘请的会计师事务所出具了虚假审计报告，事务所是否要担责？
答：若事务所知假造假，债权人可一并起诉事务所承担连带责任；但一般仅承担过错范围内的补充责任。
问：清算报告注明“如有未申报债权，股东不再担责”，这有效吗？
答：无效。该格式条款违反法律强制性规定，不能免除清算组成员法定赔偿责任。
问：在濮阳，公司注销后被员工起诉补缴社保，法院支持吗？
答：支持。社保债权属于职工债权，清算组未结清的，员工可直接起诉原股东、清算组成员。
问：清算组成员之间能否内部协议约定由一人承担责任？
答：该协议仅对内有效，对外不能对抗债权人，债权人仍可向全体成员索赔。
问：公司解散时已停产，但清算组未处置库存原材料，导致变质贬值，债权人可否索赔？
答：可以。怠于处置财产造成价值损失，属于未尽勤勉义务，股东应赔偿贬值部分。
问：清算组违反程序，债权人除索赔外，还能要求恢复公司登记吗？
答：司法实践中恢复注销极难，通常以金钱赔偿为主，除非注销行为严重违法且无善意第三方。