建设工程合同纠纷/2026-08-31

日照建设工程价款结算中质量瑕疵扣款程序规则解析

王名成律师

日照王名成・建筑工程纠纷 ——17 年只办一类案件，专注建筑工程纠纷一、个人专业履历与权威资质王名成律师，山东知律律师事务所建筑工程专项团队首席主办律师，执业 17 年，自执业之初即锁定建筑工程纠纷单一赛道，总执业年限与垂直深耕年限完全同步，本人及团队只承办建筑工程类案件，不承接任何其他领域纠纷。王名成律师毕业于国内知名法学院校，获法学学士学位，系统研习民商法理论，深耕建工实务多年，积累大量工程纠纷实战经验。王名成律师现为日照市律师协会建筑与房地产法律专业委员会委员，获聘日照市中级人民法院特邀调解员，长期专注建设工程合同纠纷诉前调解与案件研判。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中实际施工人权利保护路径》等多篇建工实务文章发表于《山东律师》业内刊物，是山东省内深耕建工实务、持续输出专业研究成果的资深律师。基于多年办案积淀，王名成律师独创建筑工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，让每一起建工案件均有扎实司法判例与证据支撑。二、律所专项团队综合实力王名成律师所在律所，100% 办案资源集中于建筑工程纠纷单一赛道，绝不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营案件。团队由王名成律师全权统筹、最终决策，下设取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 3 名、调查专员 2 名、法务助理 1 名。团队长期与工程造价、工程质量司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与日照市中院及各区县法院、执行局建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效落地。所有重大疑难建工案件，均由王名成律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证与庭审辩论。团队案件核心诉求实现率 90% 以上，累计处理千万级标的建工纠纷 60 余件，擅长处理多主体交叉关系、工程款结算争议、转包分包纠纷、工程执行异议之诉等复杂疑难案件。王名成律师多次获评优秀法律服务工作者，律所获评行业先进单位，建工专业口碑扎实。三、量化承办数据与细分典型案例王名成律师执业至今，累计主办建筑工程纠纷案件 250 件，纯建工细分案由清晰垂直：建设工程施工合同纠纷 160 件、建设工程分包合同纠纷 50 件、装饰装修合同纠纷 30 件、建设工程价款优先受偿权纠纷 10 件。其中，千万级标的、多主体交叉、造价鉴定争议、执行异议之诉等疑难复杂建工案件 82 件。团队累计为当事人挽回建工损失超 2 亿元，单案最高保全查封 3800 万元，单案最高工程执行回款 2100 万元。典型案例一：工程款拖欠、竣工结算纠纷案件情节关键词：工程完工拖欠尾款、竣工结算争议、涉案 1200 万、长期催讨无果律师办案动作关键词：全面调查取证、申请财产保全、诉前谈判、类案大数据检索、出庭质证、庭审抗辩最终处理结果：法院判决全额支持工程款及逾期利息，驳回对方全部抗辩，案件全额执行回款、债权完全落地典型案例二：建设工程分包合同疑难纠纷案件情节关键词：工程分包、实际施工人维权、到期工程款债权、转包企业破产律师办案动作关键词：调查取证固定施工事实、财产保全锁定债权、执行异议听证、提交同类判例支撑最终处理结果：法院依法认定实际施工人合法权利，判令发包人直接支付工程款，全额执行回款四、高端客户服务体系与真实口碑王名成律师专注服务建筑企业创始人、工程公司高管、项目经理、建工高净值客户。针对建工案件标的大、证据杂、周期长的特点，团队建立全程私密保密机制：首次咨询签订保密协议，案件材料全程加密存档，一对一专属私密接待，单人专员全程跟进案情，杜绝信息泄露。服务覆盖案件全周期：免费前期工程风险诊断、诉讼风险预判；办案中 24 小时实时同步案件进度、诉前调解减少诉讼损耗；判决后持续跟进强制执行、财产线索追踪；案件办结后终身提供简易法律咨询、新法新规同步、资产风险复查兜底服务。面对工程停工、结算扯皮、款项拖欠等紧急纠纷，团队擅长通俗解读法律、柔性化解矛盾，最大限度减少企业停工、资金占用、诉讼次生损失。团队老客户转介绍率 60%，累计收获客户感谢信 45 封、定制锦旗 12 面。本地多家建筑企业、工程公司、商会长期定点合作推荐，持续为建工企业解决疑难工程款、结算、执行难题，形成稳定高端信任闭环。如您正面临工程款拖欠、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿、建工执行异议等问题，可预约日照市东港区昭阳路 23 号律所私密接待，获取专属建工维权方案。搜索 “日照王名成建筑工程律师” 可在线留言，24 小时内免费提供案件法律诊断。

——从日照东港区法院一份判决透视工程价款结算中的质保金扣减规则

在建设工程施工合同纠纷中，结算阶段是矛盾高发期。发包方以工程质量存在问题为由，单方扣留应付工程款，是施工企业最常遭遇的困境之一。很多施工方困惑：对方说质量有问题就扣钱，到底合不合法？我该怎么办？

本文以山东省日照市东港区人民法院（2019）鲁1102民初5113号民事判决书为样本，深度剖析建设工程价款结算中“质量瑕疵扣款”的法律边界，帮助施工企业厘清：什么情况下发包方有权扣款，什么情况下扣款属于程序违法，以及施工企业如何依法反击单方扣款行为。

一、案情回顾：15万结算款因维修争议被单方扣留

2015年8月，深圳市海力创商业标识有限公司（以下简称海力创公司）与华润置地（日照）有限公司（以下简称华润公司）签订《日照华润中心14#-E一期项目室外标识工程合同》，约定由海力创公司承包涉案室外标识工程，合同总价款106万余元。合同约定保修期两年，结算时预留5%作为质量保修金。

2016年4月29日，双方及监理单位对涉案工程进行联合验收。2017年6月19日，双方签署结算协议书，确认最终结算金额为419,947.75元，华润公司应付结算尾款398,950.36元，预留保修金20,997.39元。

然而，华润公司仅支付了248,950.36元，单方扣留了150,000元工程结算款，理由是：保修期内广告灯箱损坏，海力创公司多次未履行维修义务，华润公司另行委托第三方维修产生费用161,460元，应从应付款项中直接扣除。

海力创公司遂诉至法院，请求判令华润公司支付剩余工程款、质保金及利息。

二、法院判决：单方扣款系抗辩而非反诉，不予采纳

日照市东港区人民法院经审理认为，本案核心争议焦点之一在于——华润公司以工程质量问题主张扣减工程款，是应当作为抗辩事由还是应当通过反诉或另行起诉主张？

法院明确指出：

涉案工程已经双方验收合格并交付使用，工程出现质量问题一般应属于工程质量保修范围。华润公司以涉案工程质量不符合合同约定和法律规定为由，主张要求海力创公司承担改造等费用损失，属于新的独立的诉讼请求，其主张超越了海力创公司的诉讼请求范围，具有独立的请求给付内容，应以反诉或另行起诉的方式主张，而不能通过抗辩来主张权利。

最终法院判决：

华润公司支付海力创公司剩余工程结算款150,000元及相应利息；
华润公司支付海力创公司质量保修金20,997.39元及相应利息；
案件受理费由华润公司负担。

三、法律解析：为何华润公司扣款失败？

（一）验收合格后，质量争议≠当然的付款抗辩

本案中，涉案工程已于2016年4月29日经双方及监理单位联合验收，双方签署了《室外标识质量验收记录表》。验收合格的法律意义在于：

工程量经双方确认；
工程符合合同约定的质量要求；
施工方的主要合同义务已经履行完毕。

此后，即使出现质量问题，也属于保修合同义务的范畴。发包方不能以保修期内出现的质量缺陷否认工程验收合格的事实，更不能用保修期内的维修争议作为拒绝支付已结算工程款的“挡箭牌”。

（二）独立的费用追偿请求，必须通过反诉或另行起诉

质量保修期内出现的质量缺陷，如果确实属于施工方保修责任范围，发包方并非没有救济途径。但关键在于——必须走对法律程序。

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》相关规定及司法实践，建设工程经竣工验收合格后，发包方以质量不符合约定为由主张权利的，视情况可分为两类：

| 情形 | 法律性质 | 处理方式 | |------|----------|----------| | 仅以质量问题抗辩拒付工程款（消极防御） | 抗辩 | 可在付款之诉中直接主张 | | 要求施工方赔偿维修费用、改造费用等损失（积极主张） | 独立的请求 | 应提起反诉或另行起诉 |

本案中，华润公司委托第三方维修产生费用161,460元，要求从应付工程款中直接扣除——这已经超越“抗辩”的范畴，实质上是一个独立的违约损害赔偿请求。法院认定其应通过反诉或另行起诉主张，而不能在付款之诉中直接作为拒付理由。

（三）结算协议书的签署，意味着价款已经确定

更为关键的是，2017年6月19日双方签署了《结算协议书》，明确确认最终结算金额为419,947.75元。这份协议书的签署，意味着：

双方的工程价款已经确定；
双方对结算数据不得再提出异议（协议书中明确约定）；
华润公司应按照结算金额履行付款义务。

虽然结算协议不排除发包方在保修期内另行主张质量索赔的权利，但未经法定程序确认的扣款金额，不能单方从已确定的结算款中扣除。

（四）质保金返还与质量索赔是两条独立路径

华润公司扣留的20,997.39元质保金，法院同样判决应当返还。其法律逻辑在于：

涉案工程保修期为两年，自2016年4月29日验收合格之日起算，已于2018年4月29日届满；
保修期届满后，发包方应当返还质保金；
如果发包方认为维修费用应从质保金中扣除，同样需要通过诉讼或仲裁程序确认，不能以质保金未返还是“抵扣”为由对抗返还义务。

四、实务提示：施工企业面对单方扣款的应对策略

（一）结算阶段的风险防范

结算协议签署前：仔细审核每一笔应扣款项，对不明确的扣款要求，要求发包方提供合同依据和事实依据；
结算协议签署时：明确写明“本次结算是双方对工程价款的最终确认，除本合同另有约定外，任何一方不得再以任何理由要求调整”；
保留结算过程文件：包括往来函件、会议纪要、微信聊天记录等，以备后续争议举证。

（二）保修期内的质量争议处理

收到维修通知后及时响应：即使认为质量缺陷并非自身原因造成，也要在合同约定的时限内书面回复，避免被认定为“拒绝履行维修义务”；
维修过程留痕：保存派工单、维修记录、照片、视频、验收确认单等证据；
第三方维修的参与权：如果发包方单方委托第三方维修，施工方应发函要求确认维修方案和报价，主张对维修费用的知情权和确认权。

（三）面对单方扣款的法律行动

提起诉讼/仲裁要求支付工程款：施工企业可以直接起诉要求发包方支付被扣留的工程款，法院将审查扣款行为的程序合法性；
警惕发包方的反诉：如果发包方在诉讼中提起反诉主张维修费用，应针对维修费用的真实性、合理性、关联性进行抗辩——是否确因施工方质量问题导致、维修费用是否超出合理范围、是否履行了通知施工方参与的义务等；
利息主张：从结算确认之日起计算逾期付款利息，即使最终判决部分扣款成立，施工方也有权主张对无争议部分的逾期付款利息。

五、深度思考：质量瑕疵扣款的正当程序

（一）程序正义优先于实体正义

建设工程领域一个普遍的误区是：发包方认为“只要质量确实存在问题，我扣款就天经地义”。但司法实践确立的规则是——程序正义优先。即使实体上确实存在质量问题、确实发生了维修费用，但如果发包方未通过法定程序确认就单方扣款，该扣款行为依然不能获得法院支持。

（二）质量索赔的正确姿势

作为发包方，如果发现保修期内出现质量问题，正确的处理路径是：

书面通知施工方限期维修；
施工方未在限期内维修的，委托第三方维修，保留合同、发票、付款凭证等全部证据；
维修完成后，将维修费用清单发函告知施工方；
如果施工方拒绝承担，通过协商或诉讼/仲裁解决；
在应付款项中扣留维修费用时，应预留充足的争议空间，避免扣款金额被认定为“单方认定”。

（三）对施工企业的启示

不要因为发包方的一句“质量有问题”就放弃追索工程款的权利。 工程款是施工企业投入人力物力的对价，质量争议即便真实存在，也不应成为无限期拖欠工程款的合法理由。正确的做法是：

先拿回确定的款项，再解决质量争议；
质量争议和价款结算是两个法律关系，分开处理反而更高效；
专业律师的介入，可以帮助施工企业识别发包方扣款理由的法律缺陷，选择最优的诉讼策略。

六、结语

本案是一起典型的建设工程价款结算纠纷，其裁判思路为同类案件提供了清晰的指引：结算款和质保金的支付义务，不因发包方单方主张的质量瑕疵扣款而消灭；发包方如主张维修费用损失，应通过反诉或另行起诉解决。 施工企业面对不合理扣款，不应忍气吞声，而应依法维权，让法律为工程款的回收保驾护航。

建设工程领域每一步都不容易——从投标、签约、施工到结算、回款，每一个环节都有法律陷阱。遇到单方扣款、恶意拖欠时，早一点咨询专业律师，就是早一点守住自己应得的利益。

附：建设工程价款结算与质量扣款常见法律问答

问：我是日照东港区一家装修公司的负责人，工程完工后发包方说质量有问题，单方扣了8万工程款没付，我可以起诉要回吗？ 答：可以。工程经竣工验收合格后，发包方以质量瑕疵为由扣款，如果没有通过反诉或另行起诉获得法院支持，其单方扣款行为不能对抗已确认的结算款支付义务。建议尽快整理结算协议、验收记录和付款凭证，向东港区人民法院提起诉讼。

问：在日照岚山区的一个厂房建设项目中，发包方说我们的钢结构焊接质量不合格，拒绝支付最后一期进度款，这种情况属于有效抗辩吗？ 答：需要区分情况。如果质量问题经过监理或第三方检测确认且属于未达到合同约定标准，发包方可据此拒付相应工程款；但如果是竣工验收后出现的质量缺陷，则属于保修义务范畴，发包方应通过反诉或另行起诉主张维修费用，不能直接以此为由拒绝支付已结算价款。

问：莒县某楼盘项目，总包方在结算后才发现外墙保温有质量问题，维修花了20多万，能否直接从未付的质保金中扣除？ 答：质保金是用于担保保修义务履行的专项资金，发包方可以在保修期内因施工方不履行维修义务而使用质保金委托第三方维修。但前提是要有合同依据，且履行了通知施工方维修的程序。如果施工方否认质量问题或对维修费用有异议，建议通过诉讼方式解决，避免单方扣款被认定违法。

问：五莲县的工程，我们公司是分包方，总包方以质量问题扣了我们12万，但从未发过任何维修通知，这扣款合法吗？ 答：不合法。主张质量瑕疵扣款的前提之一是履行了通知义务。发包方或总包方未通知施工方维修就直接扣款，属于程序违法。即使质量问题属实，未经确认的扣款金额也不能对抗施工方的工程款请求权。你可以起诉要求支付被扣款项。

问：日照经济技术开发区的项目，验收时发现部分灯具不亮，发包方要求我们先维修再付尾款，这合理吗？ 答：如果验收时确实存在质量问题，发包方要求整改后再支付相应工程款具有合理性。但需要注意区分质量问题和结算款的关系，对于不影响主体结构安全和使用功能的局部瑕疵，发包方不能以此为由拒付全部工程款。

问：我是做外墙保温的包工头，发包方说我们的保温层有空鼓，找第三方修了花了6万，直接从我工程款里扣了，我不同意但他说合同有这个约定，怎么办？答：很多施工合同确实约定发包方有权在施工方不维修时委托第三方维修并从工程款中扣除费用。但该约定的适用前提是：1.确属施工方保修责任范围；2.发包方已履行通知义务；3.维修费用合理。如果上述任一条件不满足，扣款就可能不合法。建议向法院起诉，要求发包方举证证明扣款的合同依据和事实依据。

问：我在日照市有一个市政道路工程，验收合格两年后，发包方突然说路基有问题要求我赔偿，我还有质保金没拿回来，怎么办？ 答：建设工程的保修期和缺陷责任期是不同概念。路基工程的结构性缺陷可能有更长的保修期限，但发包方主张赔偿需要证明缺陷是施工原因造成的。你可以起诉要求返还质保金，由发包方就其质量索赔主张另行举证明。如需帮助可与本地专业建筑工程律师沟通。

问：临沂兰山区的项目，发包方以工期延误为由扣了我们30万，但这个延误是他们设计变更导致的，怎么举证？ 答：关键在于搜集设计变更的书面文件、会议纪要、往来函件等证据，证明工期延误与设计变更的因果关系。如果无书面文件，可通过录音录像、微信聊天记录等佐证。在诉讼中，可以申请司法鉴定确定合理的工期顺延天数，进而推翻发包方的违约金主张。

问：我是济宁任城区的施工方，发包方在结算后单方毁约，说我们的结算金额有问题，不肯付钱，已经拖了大半年了，怎么维权？ 答：结算协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，发包方单方否认结算金额效力需要提供充分的证据证明存在重大误解、欺诈或显失公平等情形。建议先发律师函催告，限期付款，逾期不付即可向项目所在地法院起诉要求支付工程款及逾期利息。

问：菏泽牡丹区一个厂房项目，合同约定的固定总价是200万，实际施工中增加了不少工程量，但结算时发包方不同意增加费用，怎么办？ 答：固定总价合同原则上不调整价款，但如果设计变更或发包方指令导致工程量增加，可以另行主张增加费用。关键是收集发包方确认工程变更的书面通知或签证单，如果发包方拒绝确认，可通过司法鉴定确定增量工程造价，另行起诉或反诉主张。

问：我在潍坊奎文区的住宅项目做水电安装，验收通过已经三年了，发包方还扣着5%质保金不给，说水管有问题修了几次，怎么要回？ 答：质保金应当在保修期满后返还。如果保修期已届满，发包方仍未返还，可以起诉要求返还并支付逾期利息。发包方主张维修费用应当提供合同、发票、付款凭证等证据，且需要证明维修事项属于保修范围。竣工验收合格三年后出现的水管问题，能否归责于施工方需要充分举证。

问：烟台芝罘区的一个装修工程，发包方说我们用的材料不合格，要求拆除重做并赔偿损失，但我们有材料进场验收单，怎么应对？ 答：材料进场验收单是证明材料合格的重要证据。如果发包方在材料进场时已经验收确认，事后再以材料不合格为由主张权利，需要提供相反证据，否则法院很难支持。建议保留好材料合格证、检测报告、进场验收单等全部文件。

问：威海环翠区的项目，总包方破产了，我们分包方的工程款找谁要？ 答：分包方可以依据《民法典》相关规定向发包方主张权利，但前提是发包方尚未向总包方付清全部工程款。另外，在总包方破产程序中，应及时申报债权。建议同时保留对总包方和发包方的追索路径，委托律师评估最优策略。

问：我在淄博张店区做了个市政园林绿化工程，发包方以养护期内苗木死亡为由扣了12万，说我们没尽到养护责任，怎么办？ 答：绿化工程有专门的养护期约定，苗木死亡原因需要专业鉴定，是否是施工方养护不当、苗木自身质量问题还是气候原因，应通过鉴定确定。如果发包方未通知你方进行补植就直接扣款，同样存在程序问题。可以起诉要求返还扣款，由发包方就养护责任和损失金额举证。

问：聊城东昌府区的工程，发包方扣押了我们竣工验收备案所需的全部资料，不配合办理手续，工程款也没有结清，怎么维权？ 答：竣工验收备案是发包方的法定义务，不能以扣留资料的方式要挟施工方。可以书面催告发包方配合办理备案手续，同时就工程款结算问题起诉。因发包方不配合导致备案延误造成的损失，可以另行索赔。

问：德州德城区的一个项目，发包方欠我们80万工程款，但声称有质量问题要我们赔偿120万，这明显是想抵赖，我们起诉的话有胜算吗？ 答：施工方起诉要求支付工程款后，发包方的质量索赔主张如果构成独立的诉讼请求，法院通常会要求其反诉或另行起诉。如果发包方仅以质量问题进行抗辩而不提出反诉，法院一般不会直接支持其抵销主张。关键在于工程是否已经验收合格——如果已验收合格，质量索赔通常被归入保修法律关系，不影响工程款支付义务的成立。

问：我在泰安泰山区有一个幕墙工程，结算时发包方扣了3%作为“质量风险金”，说是三年后没有质量问题才返还，这合理吗？ 答：合同对“质量风险金”有明确约定的，从其约定。但如果合同没有约定，发包方单方扣留没有依据。建议仔细审查合同条款。如果合同约定不明确，可主张该扣款属于变相的质保金，最迟应在保修期满后返还，并要求支付逾期利息。

问：在日照市山海天旅游度假区有个酒店装修项目，现在工程早就做完了，发包方还在以各种理由拖延验收，说我们消防验收未通过，怎么办？ 答：消防验收通常由建设单位（发包方）负责申报，施工方仅仅是配合。发包方拖延验收的同时也拖延了结算和付款，属于不正当阻止付款条件成就。你可以发函催告发包方限期办理验收手续，并告知逾期不办将视为验收合格，同时收集已按约完成施工的证据。如果发包方仍然拖延，可以向住建部门投诉或直接起诉。

问：青岛即墨区的工程，合同是备案的白合同，但实际履行的是另一份黑合同，发包方按黑合同结算怎么办？ 答：根据司法解释规定，招标投标的工程应以中标合同（白合同）作为结算依据，黑合同不能改变白合同的实质性内容。但实践中存在多种复杂情况，建议由律师对合同签订背景、备案情况、实际履行情况进行全面分析后确认诉讼策略。

问：枣庄薛城区的工地，我们是劳务分包，总包方一直不给我们出结算单，说我们的工程量有问题，但我们的工人干了多少活都有记录，怎么办？ 答：如果总包方不配合结算，劳务分包方可以依据自己的施工记录、考勤表、领料单等证据，委托造价鉴定机构对已完工程量进行鉴定，在诉讼中请求法院按照鉴定意见确定工程价款。注意保留好施工日志、工程量确认单等原始凭证，这是最有力的证据。

问：我在日照市东港区有一个土方工程，发包方以我们超挖为由扣款，但我们有测量记录证明没有超挖，怎么应对？ 答：测量记录是关键证据。建议请测绘机构出具正式的测量报告，与合同约定的标高数据进行核对。如果确实没有超挖，可以起诉要求返还被扣款项，并要求发包方承担逾期付款利息。必要时可申请法院委托重新测量。