工程款纠纷/2026-08-31

南京总包转包纠纷中工程款支付事实认定与责任承担分析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

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工程款已结清？总包转包纠纷中付款事实认定与责任承担

建设工程纠纷中，工程款支付问题始终是核心痛点。当总包方与转包人内部“对账清账”，而实际施工人却主张未获足额付款时，法院如何穿透复杂的付款表象，认定真正的事实？本文结合一则典型判例，深度解析在“名为总包、实为转包”的法律关系下，法院如何通过五个维度严格审查“已付清工程款”的抗辩，并最终判定总包单位承担连带清偿责任，为处理类似纠纷提供了极具参考价值的裁判思路。

面对纷繁复杂的工程款纠纷，如何拨开迷雾，锁定真正的付款责任人？判决书揭示的审查路径，是我们在实务中必须掌握的关键技能。

一、厘清关系：合同无效，结算条款依然有效

本案首先明确了建设工程领域一个至关重要的法律原则：即使合同因违法转包、分包而无效，但只要工程质量合格，合同中关于工程价款的约定仍可作为结算依据。法院指出：“本案中的工程总承包合同，工程转包合同和工程分包合同虽依法认定为无效，但，在工程质量合格的前提下，合同中有关工程结算的约定可以作为本案工程款结算的依据。”

这为整个案件的处理奠定了基调，意味着无论合同效力如何，实际施工人依然有权依据合同约定主张工程款。

二、聚焦争议：总包方声称“已付清”为何未被采信？

本案的第二个争议焦点，也是最具分析价值的点，在于被告中郡公司主张其已与刘成喜结清全部工程款，并提交了有刘成喜签名的《支付工程款明细》。然而，法院并未简单采信这一“白纸黑字”的证据，而是从以下五个维度进行了层层剖析：

1. 审查付款时间与合同约定的逻辑冲突 法院首先比对了付款时间与合同约定的付款节点。判决书原文指出：“按合同的约定，至2014年6月30日工程竣工后两个月，即2014年8月30日，中郡公司才有可能向刘成喜支付8260万元，而明细表中，至2014年6月30日前中郡公司已经向刘成喜支付了一亿一千七百多万元。” 这一显著的时间错位，使得付款明细的真实性大打折扣。

2. 审查付款凭证与本案工程的关联性 法院对付款所附的凭证进行了实质性审查，发现：“此部分凭据的付款事由与本案工程有关，合计支出金额不足4000万元，其余付款事项的相关凭据不能确定与本案工程相关。” 这表明，仅凭一张笼统的付款明细，而无一一对应的、能证明款项用途的凭证，无法证明所有款项均用于支付本案工程款。

3. 审查总包方与转包人之间的其他经济往来 法院注意到当事人之间并非单一项目合作。判决书写道：“自2011年至2014年间，中郡公司将其承接的多项工程转包给刘成喜。” 因此，在存在多个项目、多重债务的情况下，中郡公司支付的款项可能指向其他项目，其主张的“全部用于支付本案工程”的举证责任未能完成。

4. 审查结算单形成的时间、主体与程序 中郡公司提交了与刘成喜在2014年7月9日签订的《结算单》，确认工程总价为118824133.38元。但法院对比后发现，这与中郡公司和建设单位华侨公司在南京市中级人民法院诉讼中确认的工程总造价1.196亿元存在矛盾。法院明确指出：“无论是结算主体、结算时机、结算方式、结算程序、结算金额均存在矛盾。只有工程发包参与的工程结算，并已形成审核结论的结算才是涉案工程的工程价款。” 这揭示了内部结算单的效力，无法对抗与发包方共同确认的、经过审计程序的结算结果。

5. 审查资金流向的合理性 从资金源头分析，法院查明：“至2015年5月华侨公司已付工程款8943.9万元，涉案工程为施工方垫资施工，即使中郡公司将其领取的全部工程款都向刘成喜进行了支付，至2014年7月10日也不可能达118824133.38元。” 这一逻辑推断彻底否定了中郡公司“已付清”的说法。

通过上述五个步骤的严格审查，法院最终认定：“中郡公司已经向刘成喜支付了沪江商贸城综合楼118824133.38元工程款不能成立，《华侨沪江项目刘成喜支付工程款明细》不能证明中郡公司与刘成喜已结清了该项目的全部工程款。”

三、最终裁量：明确欠款金额与连带责任

在排除了总包方“已付清”的抗辩后，法院对工程款本金、保证金、利息及责任主体作出了清晰认定：

工程款本金：依据经各方确认的《沪江商贸城综合楼结算汇总表》，确认原告施工的工程款为22,899,395元（综合楼）加293,311元（H幢大棚），合计23,192,707元。扣除已付的14,007,490元，尚欠9,185,216元。
保证金：被告刘成喜需返还保证金300,000元。
利息：利息自双方结算之日次日即2015年3月16日起算。
责任主体：关键判决在于，法院认定被告中郡公司作为总包单位，未能证明其已付清工程款，因此判决：“江苏中郡建设有限公司对欠付工程款9185216元及利息承担连带清偿责任。” 这直接击破了总包单位试图通过内部结算协议逃脱法律责任的企图，有力地保护了实际施工人的权益。

四、结语与建议

本案的判决为我们处理类似建设工程纠纷提供了清晰的指引。对于实际施工人而言，务必保存好与发包方、总包方共同确认的结算文件，这是主张权利的最有力武器。对于总包单位而言，本案敲响了警钟：单纯与转包人进行内部“对账”并支付款项，并不能当然免除其对实际施工人的付款责任。总包方必须确保每一笔款项的支付都有明确、可追溯的凭证，且能证明与特定项目相关联，否则将面临巨大的法律风险。

如果您在处理建设工程款项结算、追索工程款或应对总包方“已付清”抗辩时遇到困惑，建议及时寻求专业法律人士的帮助，以更好地维护自身合法权益。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所来源：裁判文书网，案号：（2018）苏0116民初3194号