合伙企业的清算/2026-08-31

天津公司参与个人合伙效力与退伙清算规则探析

董志远律师

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷，专解企业大宗交易与个人重大合同难题一、个人专业履历与权威资质董志远律师，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，总执业年限19年，其中单一垂直领域（合同纠纷）专项深耕年限12年。自2012年执业以来，董志远律师即锚定合同纠纷赛道，本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件，律所全年100%办案资源集中于该单一领域，实现高度垂直专注。董志远律师毕业于河北大学法学院，获法学学士学位，在校期间系统研习合同法、民商法理论，为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员，获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员，连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师，定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物，其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队，由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作，形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上，其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件，涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备，董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号，律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例董志远律师执业至今，累计主办合同纠纷案件682件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷215件，借款合同纠纷150件，建设工程合同纠纷85件，租赁合同纠纷60件，服务合同纠纷50件，股权转让合同纠纷42件，担保合同纠纷30件，其他合同纠纷50件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。典型案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词：货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作：董志远律师接受委托后，第一时间启动财产保全程序，查封对方公司银行账户及在建工程项目；同步开展调查取证，调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据，构建完整证据链；庭审中通过出庭质证与庭审辩论，提交类案大数据检索报告，论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果：法院判决全额支持货款及违约金，随后全额执行回款，当事人送来定制锦旗称赞“专业高效，捍卫权益”。典型案例二：某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词：股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作：董志远律师通过诉前谈判与组织调解，尝试促成和解未果；随后代理诉讼，申请调查取证调取目标公司财务审计报告，发现转让方隐瞒重大债务；庭审中运用证据链闭环搭建技巧，将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果：法院判决撤销股权转让协议，转让方返还全部股权转让款并赔偿损失，驳回对方全部诉请。典型案例三：某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词：货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作：董志远律师审查一审卷宗后，发现对方证据存在重大瑕疵，新调取第三方质检报告，申请提交类案检索报告，论证一审法院对质量异议期限认定错误；二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证，彻底推翻对方证据链。最终处理结果：二审法院采纳律师意见，撤销原判决改判，支持我方全部诉讼请求，当事人事后书面感谢信评价“专业细致，扭转乾坤”。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人，董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大限度减少客户损失。量化口碑层面，团队老客户转介绍率超过60%，累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议，欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

合伙协议纠纷中，如何界定自然人与法人之间的合伙效力，是司法实践中的常见争议焦点之一。本文以（2018）津0102民初3692号民事判决书为分析样本，围绕“自然人与有限责任公司之间能否形成合伙关系”这一核心争议，结合判决书原文，剖析法院的裁判逻辑，并总结合伙协议签订与履行的实务要点，为读者提供参考与借鉴。

一、争议焦点：自然人与法人能否成立合伙关系

本案中，原告李某（自然人与被告之一嘉信公司（有限责任公司）及另一自然人韩某签订《嘉信集团地产项目合作协议》，约定共同投资、共同经营、共担风险。诉讼中，被告嘉信公司辩称：“原告与二被告于2017年9月20日签订《嘉信地产合作协议》，嘉信商旅为公司，其他为自然人，三方关系不构成法律规定的合伙关系，原告不适用法律规定的退伙条件。”该抗辩直接指向合伙协议的主体资格问题——即法人能否成为合伙关系的适格主体。

这一争议的实质是：当民事主体一方为企业法人时，三方签订的“合作协议”是否具有合伙的法律效力？对此，法院在判决书“本院认为”部分作出了明确回应：

“本案中，原、被告三方签订的《嘉信集团地产项目合作协议》，约定共同投资、共同经营、共担风险，符合合伙协议特征，被告嘉信商旅虽为有限责任公司，但现行法律对于自然人与法人之间的合伙经营并未有禁止性规定，则应当认定原、被告之间合伙成立。”

该认定以《中华人民共和国民法总则》关于民事法律行为有效要件为出发点，从“行为人具有相应的民事行为能力”“意思表示真实”“不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”三个层面逐一检验。法院认为，虽然《民法通则》关于个人合伙的表述为“两个以上公民”，但并未禁止自然人与法人之间的合伙经营，因此从尊重意思自治和促进交易的角度出发，确认了该类协议的合伙效力。

二、退伙条件之认定：内部约定与司法裁量的平衡

在确认合伙关系成立后，本案的另一关键争议是原告的退伙请求应否支持。三方协议约定：“如有特殊原因必须进行股权撤销的，需经半数以上股权人通过后方可进行。”对此，法院指出：

“该条款应视为关于退伙的约定。对于原告退伙主张，被告韩禹未表示反对，应当视为原告满足三方协议约定的退伙条件。被告嘉信商旅主张对于分销合同支付费用不掌握、有应回款项尚未收回，原告不具备解除合同（退伙）条件。本院认为，根据相关法律规定，合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任，退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。原告即便退伙，对于合伙期间的收益其仍有主张分割的权利，对于合伙期间的债务，其连带责任亦不能因此免除，因此对于合伙期间的经营收益及债务是否已明确清楚，并非原告的能否退伙的决定条件。”

上述裁判逻辑体现了两层核心规则：其一，退伙条件应首先依据合伙协议的书面约定判断，只要满足协议约定的程序（如半数以上股权人同意），即可退伙；其二，经营未结算、债务未清，不构成阻止退伙的法定事由。退伙人的债务连带责任依然存在，这既保护了退伙人的财产分割请求权，也兼顾了合伙债权人的利益，最终达到一种动态平衡。

三、增资争议中的举证责任分配与投资比例认定

除了退伙条件之争，本案还涉及增资后的股权比例调整问题。被告嘉信公司主张：“合伙期间曾发生增资，但原告未出资，原告投资比例应以增资后实际比例为准。”为支持其主张，嘉信公司提交了银行汇款记录等证据。然而法院未采纳该抗辩，理由是：

“根据相关法律规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。本案中原、被告如在合伙期间需要增资，理应由全体合伙人对此进行协商并记录，对此被告嘉信商旅未能举证证明。嘉信商旅虽提交其及被告韩禹向嘉信地产的银行汇款记录，但韩禹的汇款备注性质为‘嘉庆短期借款’，不能认定为出资款，且被告韩禹于本案中亦主张其占有15%份额，综上分析，被告嘉信商旅所主张增资一事，证据不足，本院不予采信。”

这一认定对合伙经营中的实务操作具有重要警示意义：合伙经营中的重大变更，尤其是增资扩股、股权比例调整，必须形成书面协议并由全体合伙人确认，仅有转账记录不足以证明出资性质，更不能单方改变原有的持股比例。各方的权利义务关系，应以最初的书面合伙协议为准，形成清晰、稳定的法律预期。

四、拒不说明账务的法律后果与财产分割标准的确定

关于合伙财产的分割，原告提供证据显示合伙期间总收入为2,013,000元，并主张以其中1,000,000元为基数进行分割。被告嘉信公司虽不认可该数额，但拒绝对合伙期间的收入、支出情况作出说明。对此，法院认为：

“三方合作协议既约定合伙期间由被告嘉信商旅负责账务管理，则被告嘉信商旅有义务对合伙期间的收入、支出情况进行说明。庭审期间本院多次释明，被告嘉信商旅仍坚持不对合伙期间收支情况进行说明，则本案中对于进行分割的合伙财产以原告提供证明的数额为准，即2,013,000元。”

这是本案最具实务指导意义的规则之一：掌握账务的一方负有说明义务，若经法院释明后仍拒不说明，则法院可以直接采纳原告主张的证据数额作为分割依据，并据此计算退伙款。该裁判思路实际上运用了“证明妨害”的法理——当事人因自己的行为导致案件事实无法查明时，应承担不利后果。对于负责管理合伙账目的一方而言，不如实、不完整地记录和披露账务，将面临法院直接按对方主张认定财产数额的风险。

五、案例启示与行动建议

本案从合伙成立、退伙条件、增资举证到账务公开责任，为合伙纠纷的预防与化解提供了系统化的司法范式。结合本案裁判要旨，实务操作中应注意：

合伙协议中明确书面约定：合伙各方应就出资额、持股比例、利润分配、债务承担、退伙条件、增资程序等事项订立详细且明确的书面协议，杜绝口头约定和模糊表述。
重大变更必须全体合意并留痕：增资、股权转让、经营范围调整等重大事项，须经全体合伙人书面确认，确保形成有效的补充协议或会议纪要，避免后续因举证不能而承担不利后果。
财务公开透明是合伙信任的基础：协议中应明确约定财务管理制度，包括定期财务报表、账簿查阅权、审计权等，防止因账务不透明引发不必要的纠纷。
退伙时妥善处理财产清算与债务承担：退伙虽自由，但财产分割与债务连带责任的承担不可回避。退伙人应在退伙协议中明确债权债务的分配方案，以降低后续争议。

如果您正面临合伙协议纠纷或需要起草合伙协议，建议及时咨询专业律师，结合具体情况制定综合性应对方案。合同是商业合作的基石，清晰、周密的协议条款，才是权益保障的第一道防线。

作者：董志远，天津道公律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）津0102民初3692号